Формирование уставного капитала акционерного общества. Уставный капитал АО: какой минимальный размер допускают

Уставный капитал АО создается с учетом специфики такой , связанной с эмиссией ценных бумаг — акций. В связи с этим учредителями признаются акционеры, которые должны выкупить (или оплатить) акции деньгами либо .

Общие сведения про уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал (УК) — это или какое-либо имущество, которое передается учредителями организации в качестве вклада для обеспечения ее уставной деятельности. Переданные средства не участвуют в финансово-хозяйственной деятельности в прямом смысле, однако, при необходимости с их помощью можно увеличить другие капиталы либо покрыть полученные убытки.

В законодательстве четко установлено, что любая организация должна иметь уставный капитал, и без него она не имеет права осуществлять свою деятельность на законных основаниях. Поскольку разные компании имеют неодинаковые организационно-правовые формы, их УК под влиянием данного фактора также может иметь свои формы, характеристики и особенности формирования.

Закрепляются в нормативно-правовых актах РФ, и каждая компания обязана иметь эти средства в установленном объеме. Если их недостаточно, предприятие не может существовать и вести свою деятельность, а потому учредителям необходимо заранее предвидеть все изменения, связанные с этими средствами.

Что говорит законодательство про уставный капитал акционерного общества, расскажет видео ниже:

Нормативное закрепление

Что касается , то порядок создания его уставного капитала регулируется ст.99 Гражданского кодекса РФ. В ней содержатся основные моменты, на которые необходимо обратить особое внимание. Так, УК акционерного общества сформировывается из суммы номинальной стоимости всех акций, выкупленных участниками-акционерами.

Если акционер приобретает какое-либо количество акций, он обязан их оплатить в полной мере, то есть выкупить по номинальной стоимости. Отметим, что оплата предполагает передачу не только денежных средств — акционер имеет право вносить за акции иные ценные бумаги или имущество, а также предоставлять имущественные права на какие-либо объекты. Все средства, кроме денег, должны быть определены также и в денежном выражении, чтобы можно было понять, на какое именно количество акций претендует и имеет право акционер. путем соглашения между другими акционерами с возможным привлечением специалистов в области оценки имущества.

Перед тем, как акционерное общество начнет осуществлять свою непосредственную деятельность, оно должно полностью разместить акции между акционерами. Иными словами, нельзя начинать деятельность, если акции находятся в свободной форме, то есть не принадлежат никому. АО начнет свою активность только после того момента, когда его УК будет полностью сформирован и оплачен.

Ст. 99 Гражданского кодекса РФ коррелирует с другим законодательно-правовым актом РФ — Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ. По этому закону АО обладает правом разместить обыкновенные акции, а также по своему желанию один или несколько видов привилегированных акций. Все акции представляются бездокументарными, то есть на них не пишется, кому они принадлежат. Данная принадлежность фиксируется в специальном реестре обладателей ценных бумаг, где указываются ФИО собственника акций, его паспортные данные, количество выкупленных акций, их вид и номинальная стоимость.

Номинальная стоимость акций

Номинальная стоимость акций выступает в роли показателя — номинала, зафиксированного на акции и означающего, сколько именно денежных активов из УК приходится на эту акцию. Номинальная цена у одного общества всегда равна между собой у обыкновенных акций и равна между собой в определенной группе привилегированных акций.

• Номинальная стоимость акций, относящихся к неодинаковым группам привилегированных акций, не всегда равна.
• Номинальная цена всех привилегированных акций, изданных акционерным обществом, не может быть больше 25% от его зафиксированного УК.
• Количество акций, их видовая принадлежность и номинальная стоимость должны быть запротоколированы в учредительной документации, поскольку именно в них содержится информация об уставном капитале любого предприятия.

Полезная информация по формированию УК АО дана в этом видео:

Размер и формирование

Федеральным законом от 26.12.1995 г. №208-ФЗ установлена минимальная величина УК акционерных обществ. По данному документу минимальная величина уставного капитала АО зависима от того, к какому виду оно относится — публичному или непубличному:

1. если АО создано в виде , минимальная величина его сформированного и зарегистрированного УК равняется 100 тыс. рублей;
2. если АО создано в виде , минимальная величина его сформированного и зарегистрированного УК равняется 10 тыс. рублей.

Раньше также существовали такие ЮЛ как ОАО и ЗАО, имевшие свои размеры УК, но сейчас они более не используются.

Законодательством предусматривается, что уставный капитал АО может быть законно увеличен одним из двух методов:

• увеличение путем добавочной эмиссии акций. Такое решение принимается либо на собрании акционеров, либо на совете директоров;
• увеличение путем поднятия номинальной цены акций. Такое решение принимается на собрании акционеров.

Если было зафиксировано решение о том, чтобы эмиссировать (издать) дополнительный объем акций для , их номинальная стоимость устанавливается исходя из рыночной цены на акции.

Также законодательством РФ предусматривается, что АО имеет право, а в определенных случаях и обязанность путем погашения эмиссированных акций или понижением их номинальной цены. Решение о понижении УК фиксируется на общем собрании акционеров. Понижение уставного капитала запрещено, если в результате данного мероприятия его величина станет ниже, чем установленный минимальный размер УК акционерного общества. Если зафиксировано решение о том, чтобы снизить уставный капитал методом уменьшения номинальной цены акций, АО обязано передать своим акционерам часть средств в качестве компенсации или , равной разнице между старой и новой номинальной стоимостью.

Как повышение, так и понижение УК должно быть зарегистрировано акционерным обществом в государственных контролирующих органах. Кроме того, это мероприятие должно быть отражено и в учредительных документах, поскольку в них должна содержаться только достоверная информация о размере уставного капитала, существующего на данный момент.

Бухгалтерский учет уставного капитала АО

Уставный капитал АО, его формирование и изменение в обязательном порядке должны быть путем составления определенных корреспондирующих проводок по счетам. Наиболее распространенными из них могут быть следующие

Уставный капитал АО не должен быть меньше значений, которые указали в законе. Какие значения минимального размера уставного капитала АО существуют для непубличных и публичных обществ.

Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.

При создании нового акционерного общества учредители формируют уставный капитал АО. Это необходимо делать в соответствии с требованиями «Об акционерных обществах», ст. 25 закона об АО, ст.ст. , и . В ст. 26 закона об АО указано, каким должен быть минимальный размер уставного капитала АО.

Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция

Уставный капитал акционерного общества формируют путем вложения средств инвесторов

Уставный капитал АО - это базовые средства общества, которые акционеры формируют путем приобретения акций при создании АО:

«Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами» (ст. 25 закона об АО, ст. 99 ГК РФ).

В ходе составления капитала общество продает акции инвесторам. Акции - это ценные бумаги, которые подтверждают вклад владельца в имущество АО и удостоверяют его право:

• на получение части прибыли компании (дивиденды);
• на управление деятельностью АО;
• на часть имущества АО в случае ликвидации организации.

Существуют простые и привилегированные акции. Если в ходе формирования уставного капитала акционерного общества инвестор приобретает простые акции, он вправе голосовать на общих собраниях и получать дивиденды после того, как их выплатят по привилегированным акциям. Владелец привилегированных акций обычно ограничен в возможностях голосовать на собрании, но получает фиксированный доход с акций и имеет преимущественное право на распределение активов, если АО будут ликвидировать. В уставном капитале АО может быть не больше 25% привилегированных акций.

«Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным» (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Если АО не соответствует этим признакам, оно считается непубличным. Перед тем, как создать публичное АО, нужно зарегистрировать непубличное, после чего можно изменить его статус (ст. 7.1 закона об АО).

Минимальный размер уставного капитала АО определили в законе

Согласно ст. 26 закона об АО для публичных и непубличных обществ установлены разные минимальные величины уставного капитала:

1. Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества должен быть не менее 100 тыс. рублей.
2. Уставный капитал непубличного акционерного общества должен составлять сумму от 10 тыс. рублей.

Такие правила действуют с 1 июля 2015 года. С этой даты в закон об АО внесли изменения по поводу уставного капитала АО. Изменения ввели . До появления этих поправок существовала неопределенность. В законе об АО были указания только в отношении уставного капитала ЗАО или ОАО, а с 1 сентября 2014 года можно было создавать только публичные или непубличные акционерные общества (ст. 66.3 ГК РФ). В ст. 66.2 ГК РФ стояла ссылка на то, что определять минимальный размер уставного капитала акционерного общества нужно в соответствии с корпоративным законодательство, но в самом законе об АО пояснения касались только ЗАО и ОАО, которые на тот момент уже не создавали. Сейчас неопределенности нет, и при создании нового акционерного общества нужно руководствоваться актуальной редакцией ст. 26 закона об АО.

Незаменимые помощники в работе юриста

Здравствуйте! Если говорить простым языком, акционерное общество – это такая организационно-правовая форма, которая создается с целью объединения капитала и решения бизнес-задач. В данной статье мы подробно рассмотрим чем отличается ПАО от НАО.

Классификация АО

До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.

Характеристика публичных и непубличных обществ

Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.

Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.

К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).

Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.

Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО

Показатели для сравнительного анализа
Наименование	Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности	Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы
Минимально допустимый размер уставного капитала		10.000 руб.
Допустимое число акционеров	Минимум 1, максимум не ограничен законом	Минимум 1, максимум не ограничен законом
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций	Имеется	Отсутствует
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг	Возможно	Не обладает подобным правом
Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета	Наличие обязательно	Разрешено не создавать, если акционеров не более 50

Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:

• Число акционеров не ограничено;
• Разрешено свободное обращение акций.

Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.

Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.

Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях. Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц. То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.

За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.

Уставные документы

Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.

В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.

Наличие имущественного фонда и акций

Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.

Управляющие органы ПАО

Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.

Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.

Решить эту проблему можно двумя способами:

• Ограничивается количество акций, владельцы которых могут осуществлять участие в собрании;
• Обсуждения проводятся дистанционно, при помощи методики рассылки опросных листов.

Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.

В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.

Формы управленческой деятельности

Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:

• Собрание всех акционеров;
• Совет директоров;
• Ген.директор в единственном лице;
• Контрольно-ревизионная комиссия.

Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.

Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.

Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.

Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:

• Минимальный размер уставного капитала – 10.000 рублей;
• В названии нет указания на публичность;
• Акции не должны предлагаться к продаже или размещению на биржах.

Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.

Уставные документы

Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.

Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.

Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.

Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:

• Все участник договора должны голосовать одинаково;
• Устанавливается общая цена на акции, принадлежащие всем акционерам.

Но данный договор подразумевает одно четкое ограничение: акционеры не обязаны всегда соглашаться с позицией управляющих органов по каким-либо вопросам. По большому счету, это джентльменское соглашение, переведенное в юридическую плоскость. Если корпоративный договор будет нарушен – это повод признать недействительными решения собрания акционеров.

Отметим, что участниками НАО могут быть его учредители, которые одновременно являются и его акционерами. Связано это с тем, что акции не могут быть распространены дальше этих лиц.

Количество акционеров также ограничено, оно не может превышать 50 человек. Если их число более 50, общество должно быть перерегистрировано.

Органы управления НАО

В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.

Имущество НАО

После независимой оценки может быть внесено в уставный капитал, как вложение.

Акции НАО

• Не обращаются публично;
• Размещение по открытой подписке невозможно.

Если говорить о видах деятельности, то разрешено все, что не запрещено. То есть, если законодательством РФ конкретный вид деятельности не запрещен, он может осуществляться.

Вообще, суть НАО в том, что это такие общества, которые просто не выпускают акции на рынок, это практически существовавшие до принятия нового закона ЗАО, но все-таки, это не одно и тоже.

Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители,уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.

Под определение хозяйственных обществ попадают публичные и непубличные организации, осуществляющие коммерческую деятельность, в которых уставный капитал представляет собой доли. Имущественный фонд создается за счет вкладов, внесенных учредителями.

Хозяйственные общества также классифицируются на публичные и непубличные.

Возможность перехода из одной формы в другую

Законодательством не запрещена смена одной организационной формы на другую. Например, НАО вполне допустимо преобразовать в ПАО. Какие действия для этого требуется предпринять:

• Увеличить размер уставного капитала до 1000 МРОТ;
• Разработать документацию, которая подтвердит то, что изменились права держателей акций;
• Провести инвентаризацию фонда имущества;
• Провести проверки с привлечением аудиторов;
• Разработать обновленный вариант устава и всей сопутствующей документации;
• Провести процедуру перерегистрации;
• Произвести передачу имущества вновь образованному юр. лицу.

В результате проведенных законодательных реформ в корпоративном праве произошло много изменений. На смену привычным понятиям пришли новые.

Хотя все изменения произошли еще в 2014 году, в некоторых городах еще можно встретить вывески со знакомыми ЗАО или ООО. Но все новые организации регистрируются исключительно в качестве публичных, либо непубличных обществ.

Заключение

Создание и оформление акционерного общества – процесс, требующий внимания и ответственности. Проблемы различного характера возникают даже в процессе , поэтому экономить на своей будущей компании не стоит, а в случае каких-либо сомнений стоит обращаться к квалифицированным специалистам.

Осуществить правильный выбор — это первый шаг по длинной дороге к достижению успеха в , поэтому принимать решение нужно взвешенно, обдумав все до мелочей.

1 сентября 2014 года вступили в силу некоторые изменения в Гражданском кодексе Российской Федерации. Появилось деление акционерных обществ на два вида, по принципу обладания организациями определенных признаков. Первый вид - это публичные акционерные общества. Такие организации являются более открытыми. Второй вид – это непубличные акционерные общества, они более закрытые, но при этом система управления в них менее строгая. Вместо привычных всем аббревиатур появились новые, такие как НАО и ПАО. Более подробно про публичные и непубличные акционерные общества вы сможете прочитать в этой статье.

Публичное акционерное общество

Так называются те предприятия, акции которых имеют публичный оборот в соответствии с законодательными актами о ценных бумагах. Это может быть выход на биржи, эмиссия с целью получения дохода и т. д. Также публичность того или иного акционерного общества определяется тем, что в уставных документах прописано, что организация в той или иной форме является открытой. Контроль подобных фирм более жесткий в связи с тем, что в них могут быть затронуты интересы третьих лиц, ведь граждане могут приобрести акции этих организаций. Например, в качестве контролирующего органа обязательно должен присутствовать наблюдательный совет из пяти человек. Также следует отметить, что все объединенные акционерные общества (ОАО), исходя из нового законодательства, становятся публичными. Более того, новые изменения в законодательстве предусматривают открытость и прозрачность данных, связанных с владельцами ценных бумаг, выпущенных ПАО. Также они имеют ряд дополнительных нюансов и нововведений, например общество будет считаться публичным при условии, что количество его участников превышает пятьсот. Более подробная информация изложена в первом пункте статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Непубличное акционерное общество

Это предприятие, участники которого строго определены, информация об этих лицах фиксируется на момент создания организации. Нововведение позволяет исправлять и вносить изменения в устав организации, формировать органы управления, оказывать влияние на совет директоров и собрание акционеров по различным вопросам с помощью голосования. Все ЗАО, а также некоторые ООО теперь будут называться непубличными.

Важно отметить более низкие обязательства в отношении собственников ценных бумаг, которые несет непубличное акционерное общество. Ответственность перед вкладчиками меньше, чем в случае с открытыми организациями. Это обусловлено тем, что непубличное акционерное общество имеет ограниченное число собственников ценных бумаг, строго ограниченное уставными документами. Говоря более простым языком, участники изначально предупреждены обо всех рисках и возможных потерях. Часто акции в таких обществах вообще не выпускаются, а подобные предприятия являются отчасти результатом приватизации либо следствием своеобразной модели управления при долевом участии для делегирования ответственности.

Изменения терминологии в соответствии с законодательством

Как было указанно выше, все предприятия, именуемые ОАО, теперь называются публичными акционерными обществами. Изменения касаются и других организационно-правовых форм. ЗАО - непубличное акционерное общество. К последним будут относиться и некоторые ООО, но при условии наличия необходимых признаков.

Кроме того, все фирмы, созданные до обновления законодательства, не должны проходить никаких процедур перерегистрации. Данное правило действует только в том случае, если не требуется вносить какие-либо корректировки в регистрационные данные. Например, переезд компаний в другой офис или смена вида деятельности могут стать основанием к изменению организационно-правовой формы. Следует отметить, что, возможно, придется поменять устав в соответствии с новым законодательством, если есть такая необходимость. Что касается новых сокращений в названиях, то непубличное акционерное общество сокращенно - НАО, публичное - ПАО.

Информация о владельцах ценных бумаг

Как в случае с публичным, так и в случае с непубличным обществом реестр акционеров должна вести независимая компетентная организация. Иначе есть риск получить штраф и навлечь дополнительные проверки на свою фирму. Данное правило появилось в октябре 2013 года. Выбор фирмы-регистратора, которая будет вести реестр акционеров, - это очень ответственное решение. Перед его принятием следует удостовериться в том, что компания, которой вы доверите данную задачу, достаточно добросовестная, имеет хороший опыт в данной сфере и работает давно. В противном случае есть риск возникновения различных проблем и дополнительных тяжб. Также рекомендуется посмотреть на клиентов подобных компаний. Чем серьезнее эти фирмы, тем лучше для вас. Решения всех собраний должны включаться в реестр компанией, которая берет на себя ответственность его ведения.

Номинальный капитал

Это средства предприятия, образованные за счёт выпуска ценных бумаг. Также они называются уставным или акционерным капиталом в связи с тем, что их размер указан в уставе организации. Это сумма, вложенная участниками для обеспечения уставной деятельности общества. Размеры данных средств фиксируются в учредительных документах организации в соответствии с действующими законами. Исходя из Гражданского кодекса, акционерный капитал – наименьшее количество средств, гарантирующих платежеспособность перед кредиторами. Законом предусматривается возможность увеличения номинального капитала. Это возможно, если за подобное решение проголосует не меньше чем две трети участников и при соблюдении законов, предусмотренных для конкретных случаев. В качестве средств в акционерный капитал может вноситься имущество как в виде денежных средств, так и их эквиваленты в натуральной форме, например в виде собственности. В случае с внесением средств в другой форме или в виде права собственности производится их оценка с помощью независимой экспертизы.

Уставной документ НАО

При создании непубличного АО необходимо иметь при себе различные бумаги и заполненные бланки. Устав непубличного акционерного общества - ключевой документ. Он содержит всю информацию об организации, в нём рассказывается о ее собственности, участниках и их правах, о деятельности образуемого предприятия и т. д. В случае возникновения проблем и споров Устав будет опорным документом при юридических разбирательствах. Поэтому он должен быть написан таким образом, чтобы в нём не было лазеек и изъянов, которые возможно применить в суде против организации. При составлении Устава рекомендуется подробно изучить все законодательные акты, так или иначе связанные с деятельностью организации, или обратиться к юристам, которые имеют опыт в данной сфере или специализируются на разработке подобных документов.

Уставной документ ПАО

Устав в подобных предприятиях во многом схож с аналогичным документом непубличного акционерного общества. Исключение - в нём должно быть прописано, что организация является открытой. Например, указан порядок выпуска акций, их обращения, выхода на биржи, прописана политика выплаты дивидендов. Также в нём может быть прописан порядок обращения и эмиссии других ценных бумаг, но обязательно должна иметься возможность конвертации подобных векселей в акции. В целом Устав публичного акционерного общества должен разрабатываться ещё более ответственно, чем в случае с НАО. Это связано с высокой потенциальной ответственностью и обязательствами перед акционерами, которыми, по сути, могут быть все желающие. А значит, риск возникновения претензий со стороны различных физических и юридических лиц и представителей государства в случае с ПАО гораздо выше. Разработка документации требует ответственного подхода и работы специалистов.

Уставный капитал НАО

При формировании уставного капитала опорными правовыми актами будут являться ГК РФ и ФЗ 208 “Об акционерных обществах”.

Согласно ГК РФ, к ним относятся организации, номинальный капитал в которых разбит на какое-либо количество ценных бумаг. Участники общества не могут понести убытки или обязательства, превышающие стоимость бумаг, которыми они владеют.

В данном случае, когда рассматривается уставный капитал непубличного акционерного общества, ценные бумаги не могут быть размещены открыто. Доля векселей, принадлежащих владельцу, может быть ограничена уставными документами. Также может быть указано число голосов, которое предоставляется одному носителю ценных бумаг. В данном случае минимальный уставный капитал акционерного общества должен быть равен хотя бы ста МРОТ (минимальным размерам оплаты труда).

Уставный капитал публичного акционерного общества

В ситуации с ПАО действуют схожие с предыдущим случаем правила. Ключевыми актами станут последние редакции Гражданского кодекса РФ и ФЗ 208 “Об акционерных обществах”.

Уставный капитал публичного общества состоит из акций, приобретенных владельцами по первоначальной стоимости на момент эмиссии. Номинальная стоимость ценных бумаг должна быть одинаковой. Точно так же, как и права акционеров, которые должны быть равными. Размер уставного капитала может либо увеличиваться, либо уменьшаться в соответствии с текущей рыночной ситуацией. Это происходит за счет выпуска дополнительных ценных бумаг либо за счёт выкупа собственных акций у крупных инвесторов. Уставный капитал должен включать в себя хотя бы 1000 МРОТ.

Участники ПАО

В данном случае участниками будут являться все владельцы акций компании. Участником ПАО может стать любой гражданин Российской Федерации, который достиг 18 лет. Акционеры не несут юридической и материальной ответственности за действия общества, а лишь обладают некоторыми правами. Например, они могут принимать участие в общем собрании и голосовать. Единственные возможные потери владельцев ценных бумаг связаны со стоимостью акций либо дивидендов.

Участники НАО

Порядок членства в организациях подобного типа отличен от ПАО. Только участники непубличного акционерного общества будут являться учредителями. Это связано с особенностями регулирования подобных фирм. Учредители также будут являться акционерами, и за пределы данной организации их облигации не распространяются. Участников не может быть больше пятидесяти человек, в противном случае НАО должно быть реорганизовано в публичное акционерное общество.

Реорганизация из одной формы в другую

Законодательство предусматривает возможность изменения одной организационно-правовой формы на другую. На примере преобразования НАО в ПАО можно выделить следующие обязательства, возникающие перед организацией:

• Увеличение уставного капитала до требуемого минимума (1000 МРОТ).
• Разработка документов, подтверждающих изменение прав акционеров.
• Эмиссия акций.
• Полная инвентаризация.
• Привлечение аудитора.
• Разработка нового устава и сопутствующей документации.
• Перерегистрация в ЕГРЮЛ.
• Передача имущества новому юридическому лицу.

Регистрация: публичные и непубличные акционерные общества

Первым делом следует выбрать организационно-правовую форму, публичное акционерное общество или другой тип, в соответствии с нуждами создаваемой организации. Далее нужно подготовить все необходимые документы: договор между учредителями, если их больше одного человека, потом - документы о видах и типах акций, их стоимости и количестве. После разрабатывается устав, включающий в себя:

• Название организации в полном виде и в виде аббревиатур, в случае с публичным обществом это должны быть отражено в названии.
• Юридический адрес.
• Количество и цену акций по номиналу.
• Типы выпускаемых акций.
• Права акционеров, владеющих той или иной категорией акций.
• Стоимость уставного капитала.
• Порядок проведения различных собраний, голосований и принятия решений.
• Полномочия и алгоритм принятия решений органами управления - в соответствии с действующим законодательством.

Теперь нужно зарегистрировать общество в местном налоговом органе, в каком именно - зависит от города и региона, в котором совершается регистрация. Необходимо заполнить и предоставить все требуемые документы, заверить их у нотариуса и заплатить пошлину. Оформление будет произведено в течение 5 рабочих дней. Далее у вас будет ровно 30 дней на эмиссию и регистрацию акций, а также будет необходимо выбрать компанию-держателя реестра акционеров.

Следует отметить, что процесс оформления и создания акционерных обществ - это очень ответственное решение. Проблемы с документацией и различными бланками могут возникнуть даже при регистрации ИП, поэтому не следует экономить на создании будущей организации, при возникновении любых трудностей рекомендуется обращаться к компетентным специалистам в налоговой, юридической и финансовой сфере. Правильно выбранная организационно-правовая форма - это первая ступень на пути к успешному бизнесу, и этот выбор следует совершать максимально обдуманно.

Открытым акционерным обществом считается хозяйствующий субъект, обладающий правом выпуска ценных бумаг (акций). Открытость общества определяется правом на распространение этих бумаг среди неопределенного круга граждан. Обязательным условием регистрации организации является создание уставного капитала (УК). Но для этого потребуется узнать, сколько составляет минимальный размер уставного капитала ОАО.

Уставный капитал представляет собой финансовые либо иные материальные взносы, перечисляемые учредителями хозяйствующего субъекта в сумме, которая не может быть менее той, что установлена на законодательном уровне. Величина его должна быть прописана в уставной документации образующейся организации в период регистрационных процедур. Минимальный размер уставного капитала ОАО составляет величину, строго регулируемую на федеральном уровне.

Значимость УК определяется необходимостью страхования вложений, произведенных кредиторами для формирования юридического лица и приобретения прибыли.

Законодательством определяются следующие возможности по использованию УК для целей хозяйствующего субъекта:

• если для развития бизнеса были привлечены кредитные средства, то можно использовать средства капитала для погашения обязательств
• УК может расходоваться на покупку требующегося для производственного, хозяйственного процессов оборудования, составляющих, материалов
• периодически учредители хозяйствующего субъекта осуществляют перераспределение прибыли между собой в соотношении вкладов, произведенных в УК

Следовательно, после проведения регистрационной процедуры акционеры создаваемого юридического лица могут использовать определенную часть УК для нужд общества.

Формирование УК ОАО

УК ОАО формируется из акций, принадлежащих учредителям хозяйствующего субъекта, они учитываются по цене номинала. Обыкновенные ценные бумаги распространяются среди акционеров по равной стоимости.

По законодательству учредители могут оплачивать приобретаемые акции денежной суммой, другими ценными бумагами и прочими ценными вещами и имуществом. Если формирование УК осуществляется на основе взносов имущественного характера, то учредителям потребуется заключить соглашение, дозволяющее неденежный выкуп ценных бумаг. Неотъемлемым условием, которое предъявляется к вносимой учредителями имущественной плате, является наличие денежной оценки. Для ее определения, если взносы акционеров носят имущественный характер, может быть привлечен независимый оценщик, кроме случаев, обозначенных в ст.34 ФЗ РФ № 208.

На территории России законодатели допускают создание ОАО при условии единовременного учреждения капитала. То есть юридическое лицо приобретает право на начало производственной деятельности только при условии, что на день официальной регистрации хозяйствующий субъект уже располагает УК хотя бы в наименьшей сумме.

Как складывается уставный капитал

Полная методология создания УК организации описана в ФЗ РФ об ОА. В ней выделяется 2 главных момента:

1. Стоимостное значение УК определяется в , и оно не может быть меньше законодательно установленного порога.
2. Величина УК может меняться на протяжении периода работы юридического лица.

Можно ли увеличить размер уставного капитала, смотрите на видео:

Помимо денежных средств УК общества может формироваться за счет взносов следующих ценностей:

• определенные виды интеллектуальной собственности
• ценные бумаги
• недвижимость
• движимые объекты собственности

Но если будущий акционер общества решил осуществить взнос имущественного характера в капитал общества, то он должен заручиться поддержкой акционеров.

ООО или ОАО: основные отличия

ООО представляет собой субъект хозяйственной деятельности, который может учреждаться как обычными гражданами, так и субъектами со статусом юридического лица. Данная организационная форма больше подходит малым и средним организациям с предельной численностью участников до 50 человек.

Распределение полученной прибыли среди участников осуществляется без привязки к объемам вложения в УК организации. Лица, получающие прибыль, определяются Уставом хозяйствующего субъекта.

Видео об уставном капитале ООО:

Каждый участник обладает правом продажи принадлежащей ему доли. Но законодательство определило преимущественное право ее приобретения другими владельцами долей.

Являются следующие признаки:

1. Разделение УК на акции. Причем у одних владельцев бумаг может быть внушительный пакет акций, а другие могут владеть малыми процентными долями от УК.
2. Отсутствие возможности исключения акционеров через судебные инстанции.
3. Итоги голосования определяются по пакету акций, а не по долям.
4. Для ОАО обязательно проведение ежегодного аудита.

В настоящий период АО представляются в ГК РФ двумя категориями:

• публичные АО (ранее ОАО), характеризующиеся открытостью обращения ценных бумаг и возможностью их покупки неопределенным кругом граждан без согласия прочих акционеров
• непубличные АО (ранее ЗАО), эта организационно-правовая структура предусматривает вращение акций в заранее определенном кругу участников с предельной численностью до 50 человек. Обладатель может перепродать акции другим участникам только после их дозволения

ООО является более простой формой общества. В то время как публичные АО характеризуются сложной организационной структурой.

Минимальный размер УК ОАО

Наименьшее значение УК закрепляется самой организацией, но учредители не должны устанавливать величину, которая будет меньше определяемой законодательными актами.

Кроме наименьшего значения УК к хозяйствующим субъектам, в зависимости от их деятельности, могут применяться следующие ограничения:

• максимальная величина имущественных вложений акционеров общества
• формирование списка ценных объектов, вносимых в качестве платы в УК вместо денег

Законодатели предусмотрели возможность увеличения минимального значения капитала при возникновении производственной или другой необходимости. Подобное решение принимается акционерным собранием и отражается в учредительной документации. Повышение УК может понадобиться в связи с понижением его стоимости по результатам переоценки неденежных ценностей, внесенных учредителями.

Минимальный размер УК в 2018 году

На основании последних корректировок законодательных актов наименьшее значение УК для обществ публичного характера (ОАО) равняется 100 тысячам рублей.

Также законодатели определили более высокие минимальные пороги для различных типов субъектов хозяйствования с привязкой к организационной форме. Сведения приведены в таблице 1.

В таблице приведены только некоторые разновидности обществ, поэтому перед регистрацией организации следует точно определиться с наименьшим значением УК, величина которого будет зависеть от планируемого направления работы создаваемого субъекта хозяйственной деятельности.

Куда вносить и как

Так как УК ОАО представляется в виде совокупности обыкновенных и привилегированных ценных бумаг, то размещение денег и прочих ценностей должно проводиться в акции. В процессе регистрационных процедур акции субъекта хозяйственной деятельности распространяются между участниками. Привилегированные ценные бумаги не могут превышать четверти от массы УК.

Как уже упоминалось выше, УК субъекта экономической деятельности формируется за счет денежной массы и (или) вклада имущественного характера от участников в различных объемах. Отказ одного из создателей от выполнения обязательств по покупке ценных бумаг предполагает применение штрафных санкций, определяемых в учредительной документации хозяйствующего субъекта. Также меры ответственности предусмотрены за пропуск периода, когда требуется перечислить взнос и за частичное исполнение обязательств перед юридическим лицом и его участниками.

Имущественный взнос

Законодатели определили следующий порядок взносов имущественного характера в капитал хозяйствующего субъекта:

Денежные вклады

Законодатели разрешают перечислять денежную массу в УК в рублевом эквиваленте и в валюте иностранных государств. До оформления документации для завершения регистрационных мероприятий следует поместить всю денежную массу на накопительном счете в банковское учреждение. Когда необходимые бумаги будут получены, деньги требуется перечислить на расчетный счет хозяйствующего субъекта.

Все участники, перечислившие взнос, должны отчитаться соответствующими документами о проведенной операции пополнения УК:

• выписка о состоянии счета из банковского учреждения
• ордер прихода из кассы
• копия чека либо квитанции
• в качестве подтверждения можно предоставить с информацией о том, что участник исполнил свои обязательства по внесению денежных средств

Срок внесения

После завершения процесса регистрации половина ценных бумаг хозяйствующего субъекта выкупается основателями на протяжении 90 дней. Оставшаяся часть денежной массы либо прочего взноса размещается на протяжении последующих 12 месяцев, если иное не регламентируется уставной документацией предприятия (в некоторых случаях определяется укороченный срок).

До тех пор, пока создатели хозяйствующего субъекта не приступят к перечислению первого вклада в УК, работа предприятия ограничивается операциями, необходимыми для осуществления организационных процессов субъекта экономической деятельности (поиск офиса, подписание соглашения с арендодателем и прочее).

Таким образом, в период регистрационных процедур и формирования УК необходимо основательно обдумывать не только организационно-правовую структуру будущей организации, но и вид планируемого направления работы. Ведь разрыв в наименьших значениях УК с привязкой к выбранному направлению большой.

Напишите свой вопрос в форму ниже

Обсуждение: есть 1 комментарий

После того, как в названии статьи прочитал про открытие акционерные общества (коих уже давненько в законе нет), появились сомнения в компетентности автора. После упоминания о некоем «ФЗ РФ об ОА» сомнения эти развеялись 🙁

Ответить