GirişTəsisçinin payının şirkətə satılması. MMC-də payın özgəninkiləşdirilməsi
Dəyərin formalaşması mənbəyi nizamnamə kapitalı(MC) MMC təsisçilər tərəfindən açılışda və ya biznesin aparılması prosesində iştirak edən səhmlərdir. Təsisçinin çıxışı payın şirkətə və ya üçüncü şəxsə satılması ilə müşayiət olunur. Özgəninkiləşdirmə proseduru, MMC-nin təsis formalarını dəyişdirərək Federal Vergi Xidmətində məcburi sənədləşməni və qeydiyyatı tələb edir. Bu yazıda sizə MMC-də nizamnamə kapitalının payının alqı-satqısının necə rəsmiləşdirildiyini izah edəcəyik və əməliyyatlardan nümunələr verəcəyik.
MMC-də təsisçinin payının satılması qaydası
Töhfənin satışı həyata keçirilir:
- Təşkilatın digər üzvünün xeyrinə. Şəxsin özgəninkiləşdirilən payı almaqda üstünlük hüququ vardır.
- Təsisçilərə daxil olmayan başqa şəxsə. Kapitalın bir hissəsinin satışının mümkünlüyü cəmiyyətin Nizamnaməsində öz əksini tapmalıdır.
- Şirkətə, bir şərtlə ki, satılan töhfəni almaq üçün üstünlük hüququ iştirakçılar tərəfindən istifadə edilməsin və ya şəxslər səhmləri almaq istəyini bildirməsinlər. İmtina yazılı şəkildə edilməli və notarius tərəfindən təsdiq edilməlidir.
İdarəetmə şirkətinin səhmləri ilə əməliyyatlar həmişə nizamnamədə nəzərdə tutulmuşdur ki, bu da biznesin aparılması perspektivlərini nəzərə alaraq düşünülmüş yanaşma tələb edir.
Açıq hərraclarda və hərraclarda təsisçinin nizamnamə kapitalına töhfənin satışı
Açıq hərracda təşkil edilən satış bütün iştirakçılar tərəfindən razılaşdırılmalı və onların razılığı protokolda qeyd olunur. Eyni zamanda, bir şəxs idarəedici şirkətin səhmlərini hərracda alıbsa, təsisçilərə qoşulmaq hüququ bütün iştirakçıların razılığı ilə yaranır. Əks halda, alıcıya xərclənmiş vəsaitin tam dəyəri ödənilir.
Bir növ kimi açıq tenderlər və hərraclar keçirilərkən, cəmiyyətin təsisçisi tərəfindən kapitalın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququ saxlanılır. Qanunvericilik normalarına görə təsisçi 30 gün müddətində hüquqdan istifadə edə bilər. Müddət tender prosesi zamanı satınalma şərtlərinin dərc edildiyi və ya dəyişdirildiyi andan hesablanır.
İdarəetmə şirkətində səhm əldə etməyin mümkün yolları
Qanunvericilik səhmlərin açıq hərraclarda və ya satış yolu ilə alınması variantlarını nəzərdə tutur üçüncü şəxslərə, şirkətin özü və ya digər təsisçilər. Variantların hər birindən istifadə etmək imkanı Nizamnamədə nəzərdə tutulmalıdır.
| İctimai tender | Hərrac | təsisçisi | Üçüncü tərəfə | |
| Bildiriş | Media | Media | Təklifin təqdimatı | Razılaşma yolu ilə |
| Satınalma dəyəri | Əvvəlcədən quraşdırılmışdır | Maksimum nail olundu | Denominasiya | Nominasiya və ya razılaşma yolu ilə |
| Üstünlüklü nizamnamədə şərt olduqda təsisçinin yeni hüququ | Mövcuddur | Mövcuddur | Mövcuddur | Mövcuddur |
| Notarial təsdiq | Xüsusi müqavilə şərtlərinə görə məhdud əsasda tələb olunur | Müvafiq şərt Nizamnaməyə daxil edilərsə, tələb olunmur | Tələb olunur | |
| Üstünlüklər | Mövcuddur fırıldaqçılıqdan müdafiə və əməliyyatın hüquqi təminatları | Hərrac zamanı alış qiyməti aşağı salına bilər | Alınma avtomatik olaraq payın ölçüsünü artırır | Qiymətdən aşağı səhm almaq imkanı |
| Qüsurlar | Təsisçinin əməliyyatı ləğv etmək imkanı | Tender prosesi zamanı alış qiyməti əhəmiyyətli dərəcədə arta bilər | Bütün iştirakçıların üstünlük əldə etmək hüququ var | Notarius xidmətlərindən istifadə ehtiyacı |
İdarəetmə şirkətinin səhmlərinin özgəninkiləşdirilməsi üçün notariat xidmətləri
Səhmlərin alqı-satqısı üzrə əməliyyatlar prosedurun təmizliyini təmin etmək üçün notarius tərəfindən təsdiqlənməlidir. Sənətin tələblərinin pozulması. "MMC haqqında" Federal Qanunun 21-i əməliyyatın etibarsız hesab edilməsinə səbəb olur. Notariusun iştirakı aşağıdakı hallarda tələb olunur:
- Təklifin yaradılması - şərtləri və dəyərini göstərən şəxsin öz payını və ya onun bir hissəsini satmaq niyyətini bildirən sənəd.
- İştirakçının payı qabaqcadan almaqdan imtinasının təsdiqi.
- Payın satışı üzrə əməliyyatın həyat yoldaşı ilə razılaşdırılması.
- Cəmiyyətə üzv olduğu müddətdə nikahın olmaması haqqında arayışın şəhadətləndirilməsi. Boşanmış şəxslər razılıq verməlidirlər keçmiş həyat yoldaşları bir razılaşma üçün.
- Təsisçinin maraqlarını təmsil edən, şəxsən iştirak etmək imkanı olmayan şəxs əqddə iştirak etdikdə. Əməliyyatın aparılması sirdaş icazə verilir, lakin P14001 ərizə formasının imzalanması təsisçinin özü tərəfindən həyata keçirilir.
- Alqı-satqı müqaviləsini təsdiqləmək zərurəti.
Səhmlər başqa təsisçilərə satıldıqda, cəmiyyət öz qərarı ilə səhmləri özgəninkiləşdirməyə məcbur edir ümumi yığıncaq Kreditorların tələbləri üçün iştirakçılardan və ya məhkəmə orqanından razılıq tələb olunmur. Notarius, payın tamamlanmış alqı-satqı əməliyyatı ilə bağlı Federal Vergi Xidmətinə ərizə təqdim edir.
Satınalma şirkət tərəfindən aparılıbsa, Federal Vergi Xidmətinə ərizə təqdim olunur icra orqanı cəmiyyət.
İdarəetmə şirkətində payın satışı prosedurunun mərhələləri
Nizamnamə kapitalının bir hissəsini könüllü satarkən təsisçi əməliyyatların aparılması qaydasına riayət edir.
| Əməliyyat prosedurunun mərhələsi | Təsvir |
| Təklifin hazırlanması | Sənədin notarial təsdiqi tələb olunur. Məqaləni də oxuyun: → “. |
| Cəmiyyətə təklif göndərmək | Təklif yer ünvanına göndərilir; hər bir iştirakçıya ayrıca məlumat verilmir |
| Niyyətlərini yazılı şəkildə ifadə edən iştirakçılar tərəfindən qərar qəbul edilməsi | İstifadə üçün üstünlük hüququ geri qaytarılma 30 gün müddətinə verilir |
| Təsisçilərin ümumi yığıncağının çağırılması | Fiksasiya davam edir qərar qəbul edilib protokolda |
| Alqı-satqı, hədiyyə, mübadilə müqaviləsinin tərtib edilməsi | Müqavilə notarius tərəfindən təsdiqlənir |
| Təsis sənədlərinə dəyişikliklər | Dəyişikliklər P14001 tətbiqi əsasında edilir |
| Səhm qiymətinin satıcıya ödənilməsi | Nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, məbləğ tərəflərin razılığı ilə müəyyən edilir |
İdarəetmə şirkətində payın şirkətin özü tərəfindən alınması
Şirkət həm alınmış, həm də ödənilməmiş səhmlərdən istifadə edərək idarəetmə şirkətində pay alır. Təsisçinin səhmlərinin cəmiyyətin özü tərəfindən alınması iştirakçı aşağıdakı hallarda həyata keçirilir:
- İştirakçıların yığıncağının qərarı ilə artırılmış payı almaqdan imtina edir.
- Üzvlükdən çıxdığını elan edir.
- Üçüncü tərəfə satmağı planlaşdırır, lakin şirkətin ümumi yığıncağından icazə alınmayıb. Nizamnamədə xüsusi olaraq nəzərdə tutulmuş hallarda icazənin alınması tələb olunur. Bir sıra şirkətlərdə idarəetmə şirkətinin səhmlərinin üçüncü şəxslərə satışı həyata keçirilmir.
- Təsisçilərə ilkin geri satınalma hüququ verir, bu zaman iştirakçılar nizamnamə kapitalının azad edilmiş hissəsini almaqdan yazılı imtinanı rəsmiləşdirirlər.
Təsisçinin cəmiyyətə müraciət etdiyi gündən 3 ay müddətində ümumi yığıncaq təsisçiyə ödənilməli olan məbləğin ödənilməsi ilə bağlı qərar qəbul etməlidir.
Nizamnamədə qərar qəbul etmək və ödənişlər etmək üçün lazım olan fərqli, daha uzun müddət müəyyən edilə bilər. Əməliyyatın notarial təsdiqi tələb olunmur. Alınan səhmlərin mülkiyyət hüququnu əldə edən şirkət onların dəyərini iştirakçılar arasında bölüşdürmək və ya təsisçilərə eyni vaxtda qəbul etməklə üçüncü şəxsə satmaq hüququna malikdir.
Təsisçilərin səhmlərinin nominaldan aşağı satışı -də səhmlərin satışı nizamnamə kapitalı
alış dəyərindən aşağı ola bilər. Təsisçi olan fiziki şəxslər satış zamanı çıxılan məbləğin payın satışından əldə edilən gəlirdən çox olduğu bəyannamə təqdim etməlidirlər. Hüquqi şəxslər səhmlərin ilkin dəyərindən aşağı məbləğdə satışını həyata keçirdikdə də itkilərə məruz qalırlar.
Federal Vergi Xidmətinin iddialarından qorunmaq üçün səhmlərin dəyərinin müstəqil qiymətləndirilməsini sifariş etmək lazımdır. Bir sıra şirkətlərin nizamnaməsi hesabatla təsdiqlənmiş biznesin mənfəətsiz idarə olunması halında səhmlərin nominal dəyərdən aşağı özgəninkiləşdirilməsini nəzərdə tutur.
Cəmiyyət nizamnamə kapitalının bir hissəsini satın aldıqda, nizamnamə kapitalının miqdarını azaltmaqla səhmlərin dəyərini ləğv etmək lazım ola bilər. Əldə edilmiş payın dəyərinin ləğvi digər təsisçilər, üçüncü şəxslər onları əldə etməkdən imtina etdikdə, xalis aktivlərin kifayət qədər olması şərtilə həyata keçirilir.
İdarəetmə şirkətində səhmlərin ləğvi nümunəsi
Qurucu Novikov M.P. dəyəri kapitalın tam qiymətinin ¼ hissəsi məbləğində 2500 rubl olan idarəetmə şirkətində bir payın satışını elan etdi. Çıxış elanı zamanı səhmin dəyəri nominaldan 500 rubl aşağıdır. Səhm şirkət tərəfindən alınıb. Şirkətdə aşağıdakı əməliyyatlar həyata keçirilib:
- Satın alınan payın dəyəri üçün nizamnamə kapitalında azalma əks olunur: 2500 rubl məbləğində Dt 80 Kt 81;
- Həddindən artıq əks olundu nominal dəyər faktiki xərclərdən yuxarı: Dt 81 Kt 91 500 rubl məbləğində.
Cəmiyyətin əldə etdiyi pay bir il ərzində bölüşdürülməlidir, bundan sonra səhmlər ləğv edilir.
İdarəetmə şirkətində pay satışı zamanı vergi tutulması
İştirakçının öz payının satışı vergiyə cəlb edilir; Cəmiyyətin iştirakçısı kimi həm hüquqi, həm də fiziki şəxs çıxış edir.
| Gəlir | Xərclər | Vergi | |
| OSNO-da hüquqi şəxs | Payın dəyərinin məbləğində gəlir nəzərə alınır, ƏDV hesablanmır | Səhmin ilkin alış qiyməti və satışla bağlı xərclər məbləğində qəbul edilir | Gəlir vergisi |
| Sadələşdirilmiş vergi sistemi üzrə hüquqi şəxs | Gəlir məbləği | Töhfənin alınması ilə bağlı xərclər xərclərə daxil edilmir. | Vahid vergi |
| 5 ilə qədər səhmlərə sahib olan fiziki şəxs | Səhm qiyməti | Xərclər üçün çıxılma | Şəxsi gəlir vergisi |
| 5 ildən artıq səhmlərə sahib olan fiziki şəxs | Sənətin 17.2-ci bəndinə uyğun olaraq vergiyə cəlb edilmir. Rusiya Federasiyasının 217 Vergi Məcəlləsi | Nəzərə alınmır | Vergi tutulmur |
Bir şirkət təsisçinin səhmlərini satın aldıqda əməliyyatlara bir nümunə
Rassvet MMC-nin təsisçisi satış zamanı dəyəri 50.000 rubl olan idarəetmə şirkətindəki öz payını satmaq qərarına gəldi. 5 ildən əvvəl investisiyanın ilkin dəyəri 20.000 rubl idi. MMC-də aşağıdakı əməliyyatlar həyata keçirilir:
- Təsisçinin payının alınması əks olunur: Dt 81 Kt 75 50.000 rubl məbləğində;
- Təsisçiyə ödənilməli olan məbləğ ödənildi: 50.000 rubl məbləğində Dt 75 Kt 51.
Bitirdikdən sonra vergi dövrü fiziki şəxs Federal Vergi Xidmətinə bəyannamə təqdim edir, burada 50.000 rubl məbləğində gəlir məbləğini və fərdi gəlir vergisindəki fərqdən vergi tutulmaqla 20.000 rubl məbləğində endirimi göstərir.
"Suallar və Cavablar" kateqoriyası
Sual №1. Bir səhmi şirkətə satarkən təsisçinin onun dəyərini dəyişmək hüququ varmı?
Bir səhmi şirkətə satarkən sahibinin satış qiymətini təyin etmək hüququ yoxdur.
Sual № 2. Hansı fərdi gəlir vergisi dərəcəsi qeyri-rezident təsisçinin səhmlərini satarkən tətbiq edilir?
Qeyri-rezident üçün payın satışı üzrə vergi dərəcəsi alınan gəlir məbləğinin 30%-i həcmində müəyyən edilir.
Sual № 3. Mülkiyyətə töhfə verərkən təsisçiyə töhfənin dəyəri necə ödənilir?
Ödəniş qaydası Nizamnamə ilə müəyyən edilir. Təsis sənədləri imkan verdikdə, ödəniş təsisçinin tələbi ilə əmlak və ya nağd şəkildə həyata keçirilir.
Sual № 4.Şirkətə qarşı iflas proseduru aparılarsa, təsisçinin töhfəsini reallaşdırmaq olarmı?
Mümkündür, satış açıq hərracda həyata keçirilir. Prosedura şirkət daxilində üstünlük əldə etmək hüququna malik olan digər iştirakçılar tərəfindən təsdiq edilməlidir. İflasda alış qiyməti bütün şəxslər üçün auksionla müəyyən edilir.
Bir kliklə zəng
Müəssisə açarkən, təsisçilər məqsədlərinə çatmaq və qazanc əldə etmək üçün əmlaklarını ora yatırırlar iqtisadi fəaliyyət. MMC iştirakçıları nizamnamə kapitalını (AK) yaratmaq üçün öz paylarını əsas vəsaitlər, materiallar, mallar və pullarla təmin edə bilərlər. Beləliklə, ilkin olaraq səhmlərin sayı iştirakçıların sayına uyğun gəlir. Pul ifadəsində payın ölçüsü iştirakçıya nə qədər səs veriləcəyini və nəticədə nə qədər qazanc əldə edəcəyini müəyyənləşdirir.
Payın da sahibi olan iştirakçı paya öz mülahizəsinə əsasən, lakin müəssisənin nizamnaməsi və qanunla müəyyən edilmiş hədlər daxilində sərəncam vermək hüququna malikdir. İştirakçı istənilən vaxt şirkətdən çıxmaq istəyirsə, onun payını satmaq hüququ var. O, MMC-nin iştirakçısı olaraq qalaraq idarəetmə şirkətindəki payını qismən də sata bilər.
Nizamnamə kapitalının (SSC) payını əldə etmək üçün əsas hüquq, nizamnamədə nəzərdə tutulduğu təqdirdə, digər iştirakçılara və cəmiyyətin özündədir. İmtina etsələr, iştirakçı öz payını istənilən şəxsə və ya digər iştirakçıya, lakin üstünlük hüququ olmadan sata bilər. Digər iştirakçılar iştirakçının cəmiyyəti tərk etməsinə və payını tam (hissə) satmasına mane ola bilməz.
Çox vaxt MMC-dən ayrılarkən iştirakçı nizamnamə kapitalının bir hissəsinin satışının tam şəkildə fərdi gəlir vergisinə cəlb olunduğunu düşünmür, çünki əmlakını və ya yatırdığı pulu özgəninkiləşdirməklə o, həqiqətən gəlir əldə edir. Bu halda, iştirakçı gəlirin əldə edildiyi dövr (təqvim ili) üçün də ərizə verməlidir.
Bəyannamə hesabat ilindən sonrakı ilin aprel ayının sonuna qədər təqdim edildikdə, mənfəət vergisi iyulun 15-dək ödənilir. Ancaq bu vəziyyətdə nüanslar var. MMC iştirakçıya özgəninkiləşdirilən payının dəyərini ödəyirsə və o, onu cəmiyyətin digər üzvlərinə və ya MMC-nin özünə satırsa, o zaman şirkət vergi agenti deyildir.
Bu o deməkdir ki, MMC gəlir vergisini hesablamamalı, tutmamalı və ödəməməlidir. İştirakçı şirkətdən ayrılırsa və payını MMC-yə köçürdüyü barədə arayış doldurursa, o zaman DUK-un dəyəri şəklində gəlir əldə edir. Bu halda, MMC vergi agenti olur, iştirakçıya gəlir kimi ödənilən tam məbləğdən fərdi gəlir vergisini hesablayır, tutur və ödəyir.
Mərkəzi şərtlər
Vergi ödəyicisinin fərdi gəlir vergisini ödəmək öhdəliyi müəyyən hallarda yaranır.
Qanun nə deyir?
MMC-nin 14 saylı Qanunu (02/08/98) Cinayət Məcəlləsi ilə bağlı müddəaları tənzimləyir. İştirakçının (DUK sahibinin) onu başqa şəxslərin xeyrinə satmaq və ya özgəninkiləşdirmək hüququ Art ilə təmin edilir. 21. 2019-cu il dekabrın 29-da qanunverici, 391 nömrəli Qanunla müəyyən edilmişdir. yeni sifariş DUK-un satışı, təhvil verilməsi ilə əlaqədar olaraq, 2019-cu ilin əvvəlində qüvvəyə minmişdir. Pay yalnız Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeyd edildikdən sonra yeni sahibin mülkiyyətinə keçir.
DUK-un satışından əldə edilən gəlirin vergitutmadan azad edilməsi Vergi Məcəlləsinin Maddəsində göstərilmişdir. 217, 17-ci bəndin 2-ci hissəsi. Müddəa tətbiq edilir rus təşkilatları və bu şərtlə ki, DUK-un satışı zamanı onun mülkiyyət hüququ və ya əmlakı üzrə 5 ildən artıq müddətə vergi ödəyicisinə məxsus olması. Eyni zamanda, vergi ödəyicisi onu 2011-ci ilin əvvəlindən və sonrakı dövr ərzində almış olmalıdır.
Maliyyə Nazirliyi vurğulayır ki, fayda əldə etmək üçün DUK alqı-satqı müqaviləsi əsasında alınmalıdır. Əgər iştirakçı MMC-yə qəbul edilibsə və ona idarəetmə payının bir hissəsi və ya hamısı verilibsə, 2011-ci ildə və ya sonrakı illərdə mülkiyyətçi olmasına baxmayaraq, o, gəlir vergisini ödəməkdən azad edilə bilməz.
Vergi Məcəlləsinə əsasən, Art. 220-ci maddənin 2-ci bəndinə əsasən, iştirakçı 5 ildən az müddətə sahib olduğu payı satdıqda, satışdan əldə edilən gəliri onun əldə edilməsi ilə bağlı xərclərə görə azaltmaq hüququna malikdir.
Notarial təsdiq
MMC Qanununa uyğun olaraq DUK-un özgəninkiləşdirilməsinə dair əməliyyatların notarial qaydada təsdiqlənməsi tələb olunmur:
Yuxarıda göstərilən hallarda, payın yeni sahibinə keçməsi üçün Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişiklik etmək kifayətdir. Müqaviləni təsdiq edərkən notarius Sənət əsasında öhdəlik daşıyır. 21 (13-cü bənd) payı özgəninkiləşdirən şəxsin səlahiyyətlərini yoxlayır.
DUK-a sərəncam vermək səlahiyyəti təsdiqlənə bilər:
- əvvəllər DUK-un alınması üçün notariat qaydasında təsdiq edilmiş müqavilə;
- şəxsin bu və ya bu qədər miqdarda DUK-a sahib olması barədə məlumatları özündə əks etdirən hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış.
Notarius payın özgəninkiləşdirilməsinə dair əməliyyatı təsdiq edərsə, o, hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişikliklər edilməsi üçün Vergi Xidmətinin ərazi şöbəsinə ərizə təqdim edir. Notariusa ərizə təqdim edilməlidir elektron forma, onu təmin edir.
Əməliyyatın tərəfləri müxtəlif şəxslər ola bilər:
- DUK-un satıcısı hüquqi şəxsdirsə, özgəninkiləşdirmə müqaviləsini təsdiq etməzdən əvvəl notarius əməliyyatın böyük olub olmadığını yoxlamalıdır. Yoxlanılması lazım olan ikinci məqam, Sənətə uyğun olaraq şəxslərin ona olan marağıdır. 45–46. DUK-un satıcısı notariusa əməliyyat məbləğinin müəssisənin bütün əmlakının dəyərinin 25% -dən çox olmaması barədə arayış təqdim etməyə borcludur. Onun dəyəri daha böyükdürsə, bu, ümumi yığıncağın və ya direktorlar şurasının qərarı ola bilər, təsdiq üçün sənədləri təqdim etmək lazımdır; Nizamnamədə iri əməliyyatların nəzərdə tutulduğu hallarda əməliyyatın təsdiqi üçün sənədlərin təqdim edilməsi tələb olunmur. MMC-nin bir iştirakçısı varsa, o, böyük bir əməliyyat edə və nizamnamə kapitalının dəyərinin 25% -dən çoxunu sata bilməz.
- İdarəetmə şirkətinin payının satıcısı, məsələn, 2019-cu ildə iştirakçı (fiziki şəxs) olarsa, o, Sığorta Məcəlləsində göstərildiyi kimi, notariusa əməliyyatı başa çatdırmaq üçün həyat yoldaşının razılığını təqdim etməyə borcludur. 35. İdarəetmə şirkətinin əvvəllər alınmış payının nikahdan əvvəl əldə edildiyi, vərəsəlik yolu ilə keçdiyi və nikah müqaviləsində nəzərdə tutulmuş ayrıca əmlak əsasında iştirakçıya məxsus olduğu hallar istisnadır.
Müqaviləyə özgəninkiləşdirmə müqaviləsində göstəriləcək DUK-un ödənilməsini təsdiq edən sənəd əlavə edilməlidir. Əməliyyat başa çatdıqdan sonra notarius sənədlərin surətlərini də MMC-yə göndərir. Başqa bir halda, əməliyyatın tərəflərindən biri şirkətə məlumat verə bilər.
Qanunun yaranma anı
Mülki Məcəlləyə görə, Art. 454-cü maddəyə əsasən, alqı-satqı müqaviləsi əsasında bir tərəf nəyisə təhvil vermək, digər tərəfə isə mülkiyyət hüququ vermək öhdəliyi daşıyır. Sənətdə. 48 iştirakçı olduğunu ifadə edir hüquqi şəxs onun qarşısında öhdəlikləri, əmlakı ilə bağlı əmlak hüquqları və qeyri-əmlak hüquqları vardır. DUK öz iştirakçılarına bir sıra hüquqlar verir.
İştirakçı mülkiyyət hüquqlarını əsasda həyata keçirə bilər ümumi müddəalar alqı-satqı haqqında. Əməliyyat başa çatdıqdan və DUK əldə edildiyi andan alıcıya yalnız hüquqlar deyil, həm də iştirakçının öhdəlikləri keçir.
MMC haqqında Qanunda, Art. 8 iştirakçıların hüquqlarını göstərir, onlar:
- MMC-nin işlərinə rəhbərlik etmək;
- müxtəlif sənədləşmələr əsasında müəssisənin təsərrüfat fəaliyyəti ilə tanış olmaq;
- mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak etmək;
- payınızı hər hansı şəkildə satmaq və ya özgəninkiləşdirmək;
- nizamnamədə bu müddəa nəzərdə tutulmuşdursa, səhmi özgəninkiləşdirmək və ya cəmiyyətə satmaqla MMC-nin üzvlüyündən çıxmaq;
- müəssisə ləğv edildikdə, müxtəlif kreditorlarla hesablaşmalardan sonra qalacaq əmlakı (onun dəyərini) almaq;
- başqaları.
Şəxsi gəlir vergisinin nizamnamə kapitalının payının satılmasının özəlliyi nədir?
Bəzi ekspertlərin fikrincə, DUK mülkiyyət deyil, mülkiyyət hüquqlarını təmsil edir. İştirakçı əvvəllər müəyyən pul və ya əmlaka sahib olmuş, lakin müəssisənin idarəetmə şirkətinə sərmayə qoymuş, bundan sonra bu əşyalara mülkiyyət hüququnu itirmiş fiziki şəxsdir. İştirakçının əmlakı MMC-nin mülkiyyətinə keçib.
İdarəetmə şirkətini mülkiyyətçi kimi sərəncam verməklə, müəssisə kapitalın miqdarını artıra və ya azalda bilər, iştirakçılar bunu yalnız nəticələrə əsasən öyrənəcəklər. illik hesabat. Buna görə də, DUK satarkən, əslində MMC-yə iddia hüququnun verilməsi və ya iştirakçının mülkiyyət hüquqlarının həyata keçirilməsi var.
Əgər təsərrüfat fəaliyyəti dövründə müəssisə dinamik inkişaf edibsə, onda ilkin töhfəyə nisbətdə kapitalın payı artacaq, bu da hesablanmış gəlirin həcminin əhəmiyyətli olacağı deməkdir. Səhm satıcısının təbii istəyi fərdi gəlir vergisinin məbləğini azaltmaqdır.
Vergi Məcəlləsinə əsasən, Art. 220-ci maddənin 1-ci bəndi. 1, bənd. 2 Satıcının mülkiyyət hüququ vardır. Amma pay mülkiyyət hüququ kimi tanındığından xərclərin gəlirdən çıxılmasına icazə verilir. Vergi orqanları qanunvericinin tutulma üçün xərclərin siyahısını dəqiq müəyyənləşdirmədiyinə inanaraq, bu məsələ ilə bağlı vergi ödəyiciləri ilə tez-tez mübahisə edirlər.
Vergi orqanları yalnız payın alınması ilə bağlı olan xərclərin çıxılmalara daxil edilməsini tələb edir. Lakin iştirakçılar müəssisənin inkişafı ilə bağlı xərcləri daxil etməkdə israrlıdırlar. Məsələn, bir iştirakçı illik mənfəətin bölüşdürülməsi zamanı dividendlərdən imtina edə və bu məbləği biznesin inkişafı üçün istifadə edə bilər.
Başqa bir halda, iştirakçı dividendlər aldı, lakin fərdi gəlir vergisini ödədikdən sonra qalan vəsaiti yenidən müəssisəyə məqsədli ehtiyaclar üçün yatırdı. Mövcud təcrübədən deyə bilərik ki, vergi idarəsi iştirakçının biznesin inkişafı üçün müəssisəyə pul yatırmaqla çəkdiyi xərcləri gəlirdən çıxmağa icazə verməyəcək.
Addım-addım alqoritm
Müəssisə daxilində mülkiyyət hüquqlarını DUK-a ötürmək üçün təlimatlar belə görünə bilər:
- Payı satan təsisçi və digər iştirakçı(lar) notariusun iştirakı ilə alqı-satqı müqaviləsini imzalayırlar.
- Prosedur MMC-nin baş direktorunun iştirakı ilə aparılmalıdır. O, təkcə müqaviləni deyil, digər müşayiətedici sənədləri də möhür və imza ilə təsdiq etməyə borcludur.
- Əqddə iştirak etməyən digər iştirakçılar əqd bağlanmazdan əvvəl notariat kontoruna üstünlük hüququndan imtina etmək barədə yazılı ərizə təqdim etməlidirlər.
- Notarius f-ə uyğun olaraq ərizə tərtib edir. P14001, MMC-nin bütün iştirakçılarını və satılan payla bağlı məlumatları göstərir. O, idarəetmə şirkətinin payına mülkiyyət hüququnun bir iştirakçı ilə dayandırıldığını və digər iştirakçı ilə meydana çıxdığını göstərməlidir.
- Notarius müqavilə bağlandığı və təsdiq edildiyi andan 1-2 həftə müddətində Milli Məclisə ərizə verməlidir.
- Notarius müqavilənin 3 nüsxəsini iştirakçılara payın satıcısı və alıcısı üçün bir, MMC-nin arxivində saxlanılması üçün bir nüsxə verir.
Vacib Qeydlər
Alıcı müqavilənin icrasından sonra payın dəyərini ödəməkdən imtina edərsə, Mülki Məcəllənin bəndinə əsasən müqaviləyə xitam verilə bilər. 450, çünki qarşı tərəf müqavilənin şərtlərini pozub. Başqa bir halda, müqavilənin şərtlərində nəzərdə tutulduğu təqdirdə təxirə salınmış ödəniş mümkündür.
Müqavilə könüllü və ya xitam verilə bilər məhkəmə proseduru. Amma bu halda müqavilə üzrə öhdəliklər artıq tərəflər tərəfindən yerinə yetirilibsə, onların pulun qaytarılmasını tələb etmək hüququ yoxdur. Məsələn, satıcı artıq ödənilibsə, idarəetmə şirkətindəki payını geri qaytara bilməyəcək.
Məhkəmə tərəflərdən biri tərəfindən müqavilənin pozulmasını müəyyən edərsə, məsələn, alıcı tərəfindən heç bir ödəniş olmamışdırsa, o zaman satıcı məhkəmənin qərarı ilə payın dəyərini alıcıdan və alıcıdan geri ala bilər. bununla əlaqədar dəymiş itkilər.
Anlaşılmazlığın qarşısını almaq üçün müqavilənin şərtləri alıcının pulunu ödəmədiyi təqdirdə payın necə qaytarılacağını əvvəlcədən müəyyən etməlidir. Müqavilə bağlanana qədər alıcıdan tam ödəniş tələb etmək daha yaxşıdır.
Fəaliyyət mexanizmi
Əməliyyatın vergiyə cəlb edilməsi bir neçə istiqamətdə aparılır:
- DUK-un satışı üzrə əməliyyatın notarial qaydada təsdiqlənməsi üçün dövlət rüsumu ödənilir. Onun ölçüsünü hesablamaq üçün müqavilə üzrə payın dəyəri 0,5% vurularaq götürülür. Ödəniş haqqının məbləği 300 rubldan az olmamalıdır. və 20 min rubldan çox.
- İştirakçı tərəfindən geri alınan DUK üzrə ƏDV ödənilmir, çünki əslində onun əvvəllər yatırdığı əmlak ona qaytarılır. Bu, Vergi Məcəlləsində, Art. 149-cu bəndin 2-ci bəndi. 12. Lakin ilkin əmanət və qaytarılma zamanı faktiki dəyər arasındakı fərq ƏDV-yə cəlb edilir. Vergi işçiləri isə gizli bir icranın olduğuna inanırlar arbitraj məhkəmələri payın qaytarılması ilə alqı-satqı əməliyyatı arasında fərq qoysun. Əgər əməliyyatın digər tərəfi fiziki şəxsdirsə, MMC ƏDV ödəməkdən azaddır. Əgər DUK-nın köçürülməsi alqı-satqı müqaviləsi əsasında hüquqi şəxslər arasında baş verirsə, onda ƏDV ödənilməlidir.
- Əgər payın satıcısı və MMC-nin iştirakçısı hüquqi şəxsdirsə, Vergi Məcəlləsinə əsasən, Art. 249-cu maddənin 1-ci bəndinə əsasən, onun gəlir vergisinin vergitutma obyekti var. Dəyəri idarəetmə şirkətinə əvvəllər verilmiş töhfəyə bərabər olan idarəetmə şirkətinin payı satıldıqda, mənfəət vergisi tutulmur.
- MMC-nin iştirakçısı rezident fiziki şəxsdirsə, onda fiziki şəxslərin gəlir vergisi üzrə nizamnamə kapitalının payının satışı 13% dərəcəsi ilə hesablanır. Qeyri-rezidentlər 30% dərəcəsi ilə gəlir vergisi ödəyirlər. Əgər satış nominal dəyərlə aparılırsa, onda heç bir gəlir vergisi tutulmur. MMC-nin iştirakçısı və satıcısı sahibkardırsa, o, fiziki şəxs kimi vergi ödəyir.
Bəyannamənin icmalı
f-ə uyğun olaraq bəyannamənin doldurulması qaydaları. Fiziki şəxslər üçün 3-NDFL Vergi Məcəlləsində, Art. 209. Nəzərə almaq lazımdır ki, gəlirlər hesablanarkən xərclərin məbləğindən onlar sənədləşdirildikdə müəyyən tutulmaya yol verilir. Bu xərclər bəyannaməyə daxil edilməli və ona təsdiqedici sənədlərin surətləri əlavə edilməlidir.
Konkret vəziyyətdən asılı olaraq bəyannamənin doldurulmasının öz incəlikləri var. 2019–2016-cı illər üçün bəyannamə təqdim etmək öhdəliyi. 2009-cu ildən başlayaraq fiziki şəxslər üçün, əgər bu dövrlərdə əmlak satılıbsa, yaranır.
Əlaqədar xərclər
2019-cu ildən başlayaraq qanunverici DUK satarkən çıxılmaya daxil edilə bilən xərcləri müəyyənləşdirdi.
Bunlar ola bilər:
- MMC yaradılarkən əvvəllər Cinayət Məcəlləsinə daxil edilmiş pul vəsaitləri və/və ya digər əmlak;
- DUK-un alınması və ya artırılması ilə bağlı xərclər.
Maliyyə Nazirliyi hesab edir ki, fiziki şəxs xərclər kateqoriyasına aşağıdakıları daxil edə bilər:
- kredit üzrə faiz, əgər DUK-un alınması üçün götürülübsə;
- şirkət sonradan MMC-yə yenidən təşkil edildikdə, ASC-nin səhmlərinin dəyəri;
- təhvil-təslim müqaviləsi əsasında iştirakçı tərəfindən alınmış kredit müqaviləsi üzrə şirkətin borcunun məbləği;
- iştirakçının pay alarkən ödəməli olduğu notariat xidmətləri və komissiyalar.
MMC-dən ayrılmadan fərqlər
MMC-nin nizamnaməsində iştirakçının DUK-nı üçüncü şəxsin xeyrinə özgəninkiləşdirməsinə icazə verilməməsi əvvəlcədən müəyyən edilə bilər. Eyni zamanda, qalan iştirakçılar imtiyazlı hüquqlarından imtina edə və payı satın almaya bilərlər. Bu halda, MMC özü DUK-u iştirakçıdan almalı olacaq. İştirakçı cəmiyyəti tərk edərsə, ona idarəetmə şirkətindəki payını əmlak və ya pulla ödəməyə borcludur.
MMC iştirakçısı ilə hesablaşma DUK-un mülkiyyət hüququ ona keçdiyi andan bir il ərzində edilə bilər. İştirakçının MMC-dən çıxmaq üçün ərizə təqdim etdiyi andan əvvəlki son təqvim ili (hesabat dövrü) üçün yaradılan hesabat əsasında DUK-un dəyərini müəyyən etmək lazımdır.
Bu vəziyyətdə gəlir vergisinin hesablanması şəxslər Xərclər üzrə gəlirin məbləğini sənədləşdirilsə belə azaltmaq mümkün deyil, çünki DUK satışı yoxdur. MMC ilə onu tərk edən iştirakçı arasında hüquqi münasibət alqı-satqı müqaviləsindən irəli gələn hüquqi münasibət hesab edilə bilməz.
Hesablama və nəticələr
Bir şəxs gəliri hesablayarkən gəlirdən çıxılmasına icazə verilən xərcləri sənədləşdirə bilsə, maksimum çıxılma məbləğinin 250 min rubl ola biləcəyi nəzərə alınmalıdır. Vergi hesablamaları 12 ay müddətinə aparılmalıdır. Müavinətlərin (xərclərin) məbləği iştirakçının DUK satışından əldə etdiyi gəlirdən artıqdırsa, fərdi gəlir vergisinin hesablanması üçün baza sıfırdır.
üzərində yerləşən MMC-lər üçün müxtəlif rejimlər vergitutma, DUK satışının nəticələri fərqli olacaq:
| sadələşdirilmiş vergi sistemi | DUK-un satışından əldə edilən gəlir tam olaraq gəlir hesab edilir və vahid vergiyə cəlb edilir. Payın və digərlərinin alınması ilə bağlı ilkin xərclər gəlirin məbləğini azalda bilməz. |
| OSN və ya Vahid Kənd Təsərrüfatı Vergisi | Vergi Məcəlləsinin müddəaları, Art. 251. İdarəetmə şirkətinə ilkin töhfənin məbləğinin vergi (gəlir) bazasından çıxarılmasına yol verilir. Əməliyyatın nəticəsi mənfi olarsa, vergitutma bazasının azaldılması üçün əvəzləşdirilə bilməz. |
| UTII | İdarəetmə şirkətinin payının satışı onun məşğul olmasına icazə verilən fəaliyyət növlərinə daxil edilə bilməz. Buna görə də MMC gəlir vergisi ödəməli olacaq. UTII sadələşdirilmiş vergi sistemi ilə birlikdə istifadə edildikdə, "sadələşdirilmiş" sistemə uyğun olaraq ödənilməli olan vergi məbləğini hesablamaq lazımdır. |
Sergey Rossol, "UK YAROVIT" ASC-nin hüquq məsləhətçisi
Biznes əldə etməyin ən asan yolu hüquqi şəxs almaqdır
üzlər. Hüquqi şəxslərin ən çox yayılmış formalarından biri şirkətdir
məhdud məsuliyyətlə. Nəticə prosesi zamanı fəsadların qarşısını almaq üçün
MMC-də səhmlərin alınması üçün müqavilə bağlayarkən, belə bir əməliyyatın problem sahələrini bilməlisiniz.
Beləliklə, ilkin lazımi araşdırmanı tamamladınız və seçilmiş layihənin perspektivlərinə əmindir. İndi belə bir alış-veriş etməlisiniz:
tam hüquqlu birgə investor olmaq və əlavə satın almamaq
problemlər.
Birinci addım
Şirkətin nizamnamə kapitalının ödənilib-ödənilmədiyini yoxlayın. Ödəniş üçün son tarix təyin olunur
Cəmiyyətin təsis müqaviləsində və bir ildən çox ola bilməz. İştirakçı payı
Şirkət yalnız artıq ödənilmiş hissədə özgəninkiləşdirilə bilər
(21-ci maddənin 3-cü bəndi Federal Qanun 8 fevral 1998-ci il tarixli 14-FZ nömrəli “Cəmiyyətlər haqqında
məhdud məsuliyyətli”, bundan sonra MMC Qanunu adlandırılacaq). Ödənilməmiş hər hansı əməliyyatlar
nizamnamə kapitalının payları əhəmiyyətsizdir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 168-ci maddəsi). Qanunla nəzərdə tutulmuş hallarda
Şirkətin təsisçiləri tərəfindən kapital tam ödənilib, siz təhlükəsiz şəkildə davam edə bilərsiniz.
Əks halda, sövdələşmə daha da mürəkkəbləşəcək. Ödəniş tarixləri hələ də buraxılmayıbsa yaxşıdır.
Sonra vəziyyəti düzəltmək asandır: satıcı onun ödəmədiyi əlavə məbləği ödəməlidir
töhfənin bir hissəsi, məsələn, payın gələcək alıcısından kredit almaqla.
Son müddətin qaçırıldığı ortaya çıxarsa, daha pisdir. Bu halda təsisçinin payı
tamamilə Cəmiyyətə keçir (MMC haqqında Qanunun 23-cü maddəsinin 3-cü bəndi). Düzdür, Cəmiyyətin nizamnaməsi
yalnız ödənilməmiş hissəsinin köçürülməsini təmin edə bilər. Necə davam etmək
belə vəziyyətdə alıcıya? Əgər səhm tamamilə Cəmiyyətə keçərsə, mənası yoxdur
bu şəxslə danışıqları davam etdirin. Keçid qismən tamamlanıbsa, o zaman lazımdır
payın bir hissəsinin alınmasının ilkin marağa nə qədər cavab verdiyini düşünün.
Cəmiyyət üzərində real nəzarəti təmin edərsə, onu təhlükəsiz ala bilərsiniz. Əks halda
Bu vəziyyətdə gələcək sürtünmə riskləri arasında
müştərək investorlar və bəlkə də alışdan imtina edə bilərlər.
Təbii ki, vaxtından əvvəl də olsa, alış-veriş etməyə ehtiyac yoxdur
səylə satıcının sizə təklif etdiyini təyin edəcək
alış-veriş etmək, özü MMC-nin nizamnamə kapitalında ödənilməmiş bir payı "alıb".
İkinci addım
Şirkətin təsis sənədlərini çox diqqətlə öyrənin. üçün bu lazımdır
hüququn dispozitiv normalarını necə əks etdirdiyini müəyyən etmək üçün. Birinci,
Diqqət etməli olduğunuz şey Nizamnamədə maddənin 2-ci bəndinin həyata keçirilməsidir
MMC Qanununun 21. Nəzərinizə çatdıraq ki, bu paraqrafa uyğun olaraq satış və ya
səhmlərin Cəmiyyətin üzvü olmayan şəxslərə verilməsinə yalnız icazə verilir
bu, Cəmiyyətin Nizamnaməsi ilə açıq şəkildə qadağan edilmədikdə. Qadağa yoxdursa, davam edirik.
Yemək? Sonra biz bunun ətrafından keçməyin yollarını axtarırıq. Ən asan yol depozit qoymaqdır
Cəmiyyətin Nizamnaməsinə müvafiq dəyişikliklər. Düzdür, bu üsul yalnız mümkündür
payı satan şəxs iştirakçıların ümumi yığıncağının qərar qəbul etməsinə nəzarət etdikdə.
Bundan əlavə, qadağadan yayınmaq üçün hədiyyə müqaviləsindən geniş istifadə olunur. Sahibi
səhmlər onu “boz sxemlər” vasitəsilə vəsait alaraq başqa şəxsə “bağışlayır”.
Lakin bu üsul mahiyyət etibarı ilə mövcud qanunvericiliyə ziddir.
Əməliyyat saxtadır, çünki başqa bir razılaşmanı ört-basdır edir. Belə hərəkətlər
həmçinin vergi və çox vaxt valyuta qanunlarını pozur. Bundan başqa
Cəmiyyətin Nizamnaməsində yalnız səhmlərin üçüncü şəxslərə satışına qadağa qoyula bilməz,
həm də başqa səbəblərə görə onlara köçürmək.
Əməliyyat apararkən şirkətin iştirakçılarının prioritet olduğunu unutmamalısınız
pay almaq hüququ. Əgər təmin olunarsa, Şirkətin özü belə hüquqa malik ola bilər
öz Nizamnaməsində. Hədəf bu haqq- Şirkətdə maraqların paritetini qorumaq və
icazəsiz şəxslərin biznesdə iştirakına icazə verməyin.
Satıcı Cəmiyyətin bütün üzvlərinə pay almaq üçün təklif göndərməyə borcludur
xarici alıcıya təklif olunan şərtlərlə. İstək forması haqqında bildiriş
satış etmək, tənzimlənməmiş, lakin sənəddə əsas olmalıdır
müqavilənin bağlanmasının planlaşdırıldığı şərtlər. Qanun iştirakçılara verir
bu təklifə baxılması üçün tam 30 gün (Şirkətin Nizamnaməsi, kimi
bu müddəti artırın və ya azaldın). Alış-veriş etmək istəyi olmalıdır
yazılı şəkildə ifadə edilir və göstərilən müddət bitmədən satıcıya göndərilir. halda
bir neçə iştirakçı pay almaq arzusunu bildirdikdə, müqavilələr bağlanır
onların hər biri ilə. Bu halda pay onların arasında iştirakına mütənasib olaraq bölünür
nizamnamə kapitalında. Alış-verişə üstünlük hüququnun verilməsinə icazə verilmir.
Cəmiyyətin nizamnaməsində səhmlərin bölüşdürülməsinin başqa qaydası nəzərdə tutula bilər
satış. Qeyd edək ki, əgər Nizamnamədə Cəmiyyətin də güzəştli olması nəzərdə tutulursa
satın almaq hüququ, təklif ona göndərilməlidir (misal bax).
Alış-verişə üstünlük hüququna dair tələbləri pozmaqla əməliyyat başa çatdıqda
Cəmiyyətin hər hansı üzvü və ya Cəmiyyətin özü (əgər Nizamnaməyə uyğun olaraq
belə hüquqa malik idi) ona hüquqların verilməsini məhkəmədə tələb edə bilər
və alıcının öhdəlikləri. Məhkəməyə müraciət etmək hüququ daxilində həyata keçirilə bilər
İştirakçının və ya Cəmiyyətin öyrəndiyi (və ya etməli olduğu) andan üç ay
tamamlanmış əməliyyat haqqında məlumat əldə edin. Belə bir riskin qarşısını almaq üçün alıcı, nəticə çıxararkən
əməliyyat üçün satıcıdan icranı təsdiq edən sənədlər tələb edilməlidir
onların öhdəlikləri. Belə sənədlər bunlardır: bütün digərlərinin yazılı imtinaları
sərbəst formada şirkət üzvləri, qəbzlər (üstünlük məzmunun inventarlaşdırılması ilə),
iştirakçılara satın almaq təklifi ilə məktublar göndərildiyini təsdiqləyir
paylaş. Əgər Şirkətin də satın almaq üçün üstünlük hüququ varsa, bu da zəruridir
onun səlahiyyətli orqanının qərarı və ya protokolu. Bu sənəddə olmalıdır
bu hüququn həyata keçirilməsindən imtina barədə məlumat. Bu halda alıcı məcburdur
diqqətli olun. Axı səlahiyyət həddini aşaraq və ya səriştəsizliklə qərar qəbul edilirsə
By bu məsələ orqan, əldə etdiklərini itirmək riski ilə üzləşir.
Üçüncü addım
Səhm alqı-satqısı əməliyyatının antiinhisar tənzimlənməsinə tabe olub-olmadığını müəyyənləşdirin
qanunvericilik. RSFSR-in 22 mart 1991-ci il tarixli, 948-1 nömrəli “Rəqabət və
üzrə inhisarçı fəaliyyətin məhdudlaşdırılması əmtəə bazarları(bundan sonra Qanun adlandırılacaq).
rəqabət haqqında) 18-ci maddədə bir sıra məhdudiyyətlər qoyur. Onlar aşağıdakılardır.
Alıcı-hüquqi şəxsin və filiallarının aktivlərinin ümumi dəyəri
Cəmiyyətə nəzarət edən şəxslərin sayı minimum əmək haqqının 2.000.000-dən çox ola bilər.
Bu halda alıcı payın alınması barədə antiinhisar orqanını xəbərdar etməyə borcludur.
bu satınalma ona tək və ya filialları ilə birlikdə icazə verərsə, istənilən ölçü
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının 20 faizindən çoxuna nəzarət edən şəxslər. Nə vaxt
Aktivlərin məbləği minimum əmək haqqının 30 000 000-dan çox olarsa, artıq bildiriş tələb olunmur,
və antiinhisar orqanının icazəsi. Amma MMC-dəki payın alıcısı ola bilər
və yalnız öz adından hərəkət edən fərd. Başqa sözlə,
bağlı deyil və qrupun bir hissəsi deyil. Bu halda məntiqə uyğun olaraq
3.1 Rusiya Federasiyasının MAP-ın 13 avqust 1999-cu il tarixli, 276 nömrəli əmri.
antiinhisar xidmətinə müraciət etmək lazımdırmı, MMC-nin aktivlərini qiymətləndirmək lazımdırmı?
payın əldə edildiyi. Minimum əmək haqqının 2.000.000-dan çox olduğu ortaya çıxarsa, onda necə
artıq deyilib, antiinhisar orqanına məlumat verilməlidir, 30-dan çox olarsa
000.000 minimum əmək haqqı, sonra onun əməliyyata razılığını alın. Bununla belə, qətnamə ola bilər
kiçik əməliyyatlar üçün də tələb olunur. Bunun üçün MMC reyestrə daxil edilməlidir
bazarda yüzdə 35-dən çox payı olan təsərrüfat subyektlərinin müəyyən
mallar.
Əməliyyatın aparılması üçün icazənin alınması müəyyən vaxt tələb edə bilər.
Rəqabət haqqında qanun ərizəyə baxılması üçün 30 gün müddət müəyyən edir. Lakin
ona görə ki, antiinhisar orqanları tələb edə bilər əlavə məlumat,
praktikada bu müddət daha uzundur. Antiinhisar qanunvericiliyinin tələblərinin pozulması
səhmlərin alqı-satqı əməliyyatının etibarsız sayılması ilə doludur.
Əqd maraqlı tərəfin tələbi ilə məhkəmə tərəfindən etibarsız sayıla bilər.
şəxslər - satıcı, alıcı, Şirkət və ya antiinhisar nəzarəti orqanı.
Sonuncu halda zəruri şərtdirəməliyyatın etibarsız tanınması olacaq
onun nəticəsi rəqabətin məhdudlaşdırılmasıdır.
Dördüncü addım
Müqaviləni imzalayın. By ümumi qayda səhmlərin köçürülməsi sadə yazılı formada həyata keçirilir
forma. Bu o deməkdir ki, tərəflər vahid sənəd hazırlayıblar, onun altında dayanırlar
onların imzaları. Yaxud poçt, teleqraf,
birmənalı şəkildə qurmağa imkan verən teletayp, telefon və ya digər rabitə vasitələri
sənədin xüsusi olaraq müqavilə tərəfindən gəldiyini (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 434-cü maddəsinin 2-ci bəndi).
Ancaq qeyd etmək lazımdır ki, praktikada məhkəmədə sübut etmək demək olar ki, mümkün deyil
faksla qəbul edilmiş sənədin mənşəyi. Eyni şey sənədə də aiddir
elektron istifadə etmədən elektron poçtla göndərilir rəqəmsal imza. Sifariş verin
onun istifadəsi 10 yanvar 2002-ci il tarixli 1-FZ saylı Federal Qanunla müəyyən edilir
“Elektron rəqəmsal imza haqqında”.
Müqaviləni imzalamazdan əvvəl onun nəzərdə tutulduğunu yoxlamaq lazımdır
Cəmiyyətin nizamnaməsi, səhmlərin notariat qaydasında verilməsi haqqında müqavilənin bağlanması;
Beşinci addım
Təqdimatla payın təyin edilməsi barədə Cəmiyyətə yazılı məlumat vermək
onun köçürülməsini təsdiq edən sənədlər (MMC Qanununun 21-ci maddəsinin 6-cı bəndi). Aktiv
praktikada bu o deməkdir ki, şirkətin direktoruna “imzaya qarşı” təhvil vermək lazımdır.
pay alqı-satqısı müqaviləsinin və ya birgə imzalanmış digər sənədin surəti
satıcı və alıcı və hüquqların ötürülməsi barədə bildiriş. Bunu etmək lazımdır
müqavilə imzalandıqdan dərhal sonra. Axı alıcı satmaq imkanı əldə edir
yalnız belə bildirişdən sonra alınmış payın ona verdiyi hüquqlar.
Altıncı addım
ilə Cəmiyyətin iştirakçılarının növbədənkənar ümumi yığıncağını keçirmək
təsis müqaviləsinin yeni redaksiyasının təsdiq edilməsi məqsədi. Bəyanat yeni nəşr
onun iştirakçılarından birinin dəyişdirilməsi ilə əlaqədar zəruridir. Növbədənkənar iclas
şirkətin baş direktoru tərəfindən çağırılır. Yeni üzv, satın alınarsa
onların payı ona ən azı 10 faiz səs hüququ verir, həmçinin tələb etmək hüququna malikdir
növbədənkənar iclas çağırır. Eyni zamanda çağırış tələbini generala göndərir
direktora. Onu aldıqdan sonra Cəmiyyətin rəhbəri beş gün müddətində öhdəlik götürür
nəzərdən keçirmək və iclas proseduruna başlamaq. Bunun CEO'su isə
iclası keçirməkdən imtina edərsə və ya ondan imtina edərsə, onda 10 faizə sahib olan iştirakçı
nizamnamə kapitalı (və ya bir neçə iştirakçının 10 faizinin kollektiv şəkildə sahibi olması)
prosedura müstəqil başlamaq hüququna malikdir (MMC Qanununun 35-ci maddəsi).
Fikrimizcə, iştirakçıların yığıncağının çağırılması tələbinin göndərilməsi məqsədəuyğundur
səhmin başa çatdırılması barədə bildirişlə eyni vaxtda şirkətə. Əgər
Yeni iştirakçı şirkət rəhbərliyindən razı deyil, yığıncaqda edə bilərsiniz
Baş direktorun dəyişdirilməsi məsələsi də gündəmdə olub. Bununla belə, yadda saxlamaq lazımdır
menecerin müddəti bitməzdən əvvəl nə olar əmək müqaviləsi general tərəfindən işdən çıxarıldı
səhmdarların yığıncağında Cəmiyyət ona müəyyən edilmiş təzminat ödəməyə borcludur
tərəflərin razılığı. Ancaq hər halda, ən azı üç aylıq ortalama olmalıdır
əmək haqqı. (Rusiya Federasiyası Konstitusiya Məhkəməsinin 15 mart 2005-ci il tarixli 3-P saylı “Yoxlama işi haqqında” qərarı
278-ci maddənin 2-ci bəndinin və 279-cu maddənin müddəalarının konstitusiyaya uyğunluğu Əmək Məcəlləsi
Rusiya Federasiyası və “Haqqında” Federal Qanunun 69-cu maddəsinin 4-cü bəndinin ikinci bəndi
səhmdar cəmiyyətləri").
Yeddi addım
Vahiddə dəyişikliklər edin dövlət reyestri hüquqi və fiziki şəxslər
sahibkarlar (Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestri). Burada MMC iştirakçıları haqqında məlumatlar var. müvafiq olaraq,
onların tərkibi dəyişdikdə reyestrə dəyişikliklər edilməlidir. Bunun üçün
reyestrinin aparılmasına cavabdeh olan orqana (hazırda Federal
vergi xidməti), ərizələr müəyyən edilmiş formalardan istifadə etməklə verilir. yaradılmışdır
təcrübə 13001 və 14001 formaları üzrə ərizələrin eyni vaxtda verilməsini tələb edir (təsdiqlənmişdir)
Rusiya Federasiyası Hökumətinin 19 iyun 2002-ci il tarixli 439 nömrəli "Formaların təsdiq edilməsi haqqında" qərarı.
və dövlət qeydiyyatı üçün istifadə olunan sənədlərin hazırlanmasına dair tələblər
hüquqi şəxslər, habelə fiziki şəxslər kimi fərdi sahibkarlar»).
Ərizələr Baş direktor tərəfindən imzalanır və onun imzası olmalıdır
notarial qaydada təsdiq edilmişdir.
Şirkətin nizamnamə sənədlərinin yeni nəşrləri blanklara əlavə olunur (iki nüsxə).
və iştirakçıların növbədənkənar ümumi yığıncağının protokolları. Bundan əlavə, vergidə
bir sıra regionlarda səlahiyyətli orqanlar payın ötürülməsi müqaviləsinin surətlərini tələb edir, baxmayaraq ki, qanunla bu, belədir
quraşdırılmayıb. Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində qeydiyyat ərizələrin təqdim edildiyi gündən beş gün çəkir.
rəsmi sənədlər alınana qədər. Bizim vəziyyətimizdə bunlar iki Sertifikatdır
(hər ərizə üzrə məlumatların qeydiyyatı), surətlər təsis sənədləri
Şirkətlər qeyd olunur vergi idarəsi və Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış.
Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə müvafiq dəyişikliklər edildikdən və rəsmi təsdiq edildikdən sonra
Bu alındıqdan sonra payın əldə edilməsi prosesi başa çatmış hesab edilə bilər.
“Bəzən nizamnaməni dəyişməyə ehtiyac olmur...”Viktoriya Klimova , hüquqşünasşirkətlərTCHIBO MDB MMC Moskva:
“Qeyd etmək lazımdır ki, hər MMC-də yoxdur birlik memorandumu. Məsələn,
şirkətdə yalnız bir təsisçi varsa, bunu tərtib etmək lazımdır
sənəd görünmür. Buna görə, nizamnamə kapitalının ödənilməsi üçün son tarix ola bilər
təkcə təsis müqaviləsində deyil, həm də bilavasitə nizamnamədə öz əksini tapmalıdır.
Bu halda, altıncı addımda, təsis müqaviləsinə deyil, dəyişikliklər edilməlidir
və nizamnamədə. Amma nizamnamədə həmişə iştirakçılar haqqında məlumat yoxdur. Məsələn,
göstərə bilər: “Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı dörd səhmə bölünür
25 faiz, hər biri 2500 rubl”. Ancaq konkret adlar yoxdur
və iştirakçılar haqqında başqa heç bir məlumat verilmir. Təbii ki, bu vəziyyətdə dəyişikliklər
Bunu nizamnaməyə salmağa ehtiyac yoxdur.Bundan əlavə, lazımi yoxlama zamanı (ilkin lazımi səy) olmamalıdır
milli yoxlamağı unutmayın qeydiyyat nömrəsi(OGRN) və şirkətin VÖEN-i
etibarlılıq üçün. Bunun olub olmadığını öyrənin yeganə təsisçisi MMC, öz
öz növbəsində bir təsisçisi olan cəmiyyət (bu, Azərbaycan Respublikası Qanununun 7-ci maddəsinin 2-ci bəndi ilə qadağandır)
OOO). Alınan payın girov qoyulmadığını bilmək də eyni dərəcədə vacibdir;
cəmiyyətdə korporativ münaqişələrin olub-olmaması, digər əməliyyatların nə vaxt və necə həyata keçirildiyi
səhmləri ilə."
Misal. İştirakçının səhm satmaq niyyəti barədə Cəmiyyətə bildirişi“Lider” Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin baş direktoru
İvanov I.I.
"Lider" Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətinin üzvündən
Petrova P.P.
Bildiriş
Təmsil etdiyim Leader MMC-yə bununla bağlı məlumat verirəm Baş direktorİvanova I.I.
məbləğində Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payımı satmaq niyyətim barədə
15% üçüncü tərəfə.Satış şərtləri:
Səhm qiyməti: 50.000 (əlli min) rubl
Ödəniş müddəti: köçürmə müqaviləsinin imzalandığı tarixdən beş gündən gec olmayaraq
səhmlər.Ödəniş proseduru: köçürmə yolu ilə nağd pul satıcının bank hesabına.
Cərimələr: ödəniş şərtlərinin pozulması halında Alıcı ödəyir
gecikdirilmiş hər gün üçün Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankının yenidən maliyyələşdirmə dərəcəsinin 1/150 miqdarında cərimə.bəndinə uyğun olaraq. 2-ci maddənin 4-cü maddəsi. 21 "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun
və Cəmiyyətin Nizamnaməsini aldığım tarixdən etibarən 30 gün ərzində tələb edirəm bu bildirişdən
Şirkətin üstünlük əldə etmək hüququndan istifadə etmək niyyəti barədə mənə məlumat verin
və ya bu hüququ həyata keçirməkdən imtina etmək.
Lazımi araşdırma haqqında daha çox oxuya bilərsiniz
Sergey Rossolun məqaləsində "Biznes almaq lazımi diqqət tələb edir",
Məsləhətçi № 17, 2005-ci ildə dərc edilmişdir (səh. 75).
Hal-hazırda minimum əmək haqqı istifadə olunur
bu məbləği hesablamaq üçün 100 rubl təşkil edir (19 iyun Federal Qanunu
2000 No 82-ФЗ (29 dekabr 2004-cü il tarixli dəyişikliklərlə) “Minimum ödəniş məbləği haqqında”
əmək").
240
qiymət
sual
məsələ həll olunur
Yıxılma
Hüquqşünasların cavabları (4)
aldı
haqqı 33%
Günortanız xeyir
Sualınıza cavab olaraq aşağıdakıları demək istərdim.
Hüquqi şəxs şirkətin üzvü olmaq hüququna malikdir, çünki "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" 02.08.1998-ci il tarixli 14-ФЗ Federal Qanununun 7-ci maddəsinə (bundan sonra - Qanun) uyğun olaraq:
1. Cəmiyyətin iştirakçıları vətəndaşlar və hüquqi şəxslər ola bilərlər.
Bir şirkət digəri yeganə iştirakçı ola bilməz biznes cəmiyyəti bir nəfərdən ibarətdir.
Qanunun müddəalarına uyğun olaraq payın üçüncü şəxsə satılması qaydasına gəlincə:
Maddə 21
1. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın üçüncü şəxslərə verilməsi, o cümlədən əqd əsasında həyata keçirilir.
2. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin üçüncü şəxslərə satılmasına və ya özgəninkiləşdirilməsinə, bu Federal Qanunda nəzərdə tutulmuş tələblərə uyğun olaraq, əgər cəmiyyətin nizamnaməsi ilə qadağan edilməmişdirsə, icazə verilir. şirkət.
4. Cəmiyyət iştirakçıları şirkət iştirakçısının payını üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə və ya üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətdən fərqli qiymətə və cəmiyyətin nizamnaməsi ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə (bundan sonra) almaqda üstünlük hüququndan istifadə edirlər. cəmiyyətin nizamnaməsində payı və ya payın bir hissəsinin üstünlük hüququnu həyata keçirməsi üçün başqa prosedur nəzərdə tutulmayıbsa, onların səhmlərinin ölçüsünə mütənasib olaraq nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə qədər).
Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin iştirakçısına məxsus səhmləri üçüncü şəxsə təklif olunan qiymətə və ya cəmiyyətin digər iştirakçıları cəmiyyətin səhmlərini satın almaqda üstünlük hüququndan istifadə etmədiyi təqdirdə, nizamnamə ilə əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə almaqda üstünlük hüququ nəzərdə tutula bilər. iştirakçının payı.
5. Öz payını satmaq niyyətində olan şirkət iştirakçısı
üçüncü şəxsə bu barədə öz vəsaiti hesabına həmin şəxslərə ünvanlanmış, qiyməti və satışının digər şərtlərini əks etdirən təklif göndərməklə cəmiyyətin digər iştirakçılarına və cəmiyyətin özünə yazılı şəkildə məlumat verməyə borcludur. .
Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın və ya payın bir hissəsinin satılması təklifi cəmiyyətə daxil olduğu anda cəmiyyətin bütün iştirakçıları tərəfindən alınmış hesab olunur.
Cəmiyyətin iştirakçıları təklifin cəmiyyətə daxil olduğu tarixdən otuz gün müddətində cəmiyyətin nizamnamə kapitalında pay almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə etmək hüququna malikdirlər. Nizamnamədə cəmiyyətin nizamnamə kapitalında pay və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan daha uzun müddət istifadə oluna bilər.
Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququ nəzərdə tutulursa, o, cəmiyyətin iştirakçılarının payı və ya payın bir hissəsini almaq üçün üstünlük hüququndan istifadə şərtlərini müəyyən etməlidir və şirkət.
6. İştirakçıdan cəmiyyətin nizamnamə kapitalında pay almaqda üstünlük hüququ və cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulduğu halda, cəmiyyət tərəfindən səhm almaqda üstünlük hüququ aşağıdakı gün başa çatır:
bu bənddə müəyyən edilmiş qaydada bu üstünlük hüququndan istifadə etməkdən imtina etmək üçün yazılı ərizə vermək;
bu üstünlük hüququndan istifadə müddətinin başa çatması.
11. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payın özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqd notariat qaydasında təsdiq edilməlidir. Notariat formasına əməl edilməməsi əməliyyatın etibarsızlığına səbəb olur.
12. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı pay cəmiyyətin nizamnamə kapitalında payın və ya payın bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəlmiş əqdin notariat qaydasında təsdiq edildiyi andan onun alıcısına keçir.
14. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının və ya payının bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsinə yönəldilmiş əqd notariat qaydasında təsdiq edildikdən sonra onu notariat qaydasında təsdiq etmiş notarius belə təsdiq edildiyi gündən üç gündən gec olmayaraq notariat hərəkətini həyata keçirir. hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatını aparan orqana verilməsi, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə müvafiq dəyişikliklərin edilməsi üçün payı özgəninkiləşdirən cəmiyyət iştirakçısı tərəfindən imzalanmış ərizələr.
Qanunun qeyd olunan müddəalarından belə çıxır ki:
1) MMC-nin nizamnaməsi ilə qadağan edilmədiyi təqdirdə şirkətdəki payınızı üçüncü şəxsə sata bilərsiniz.
2) Cəmiyyətdə pay almaq üçün üstünlük hüququ cəmiyyətin digər iştirakçılarına, habelə MMC-nin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuşdursa, cəmiyyətin özünə məxsusdur. Yəni, payı üçüncü şəxsə satmaq üçün ilk növbədə şirkətin digər iştirakçılarına bu payı almağı təklif etmək lazımdır.
aldı
haqqı 33%
Səhm almaq üçün üstünlük hüququndan şirkətin qalan üzvləri (sizin vəziyyətinizdə ikinci təsisçi) istifadə edirlər.
Cəmiyyətin nizamnaməsində payın satışına (verilməsinə) təsisçilərin razılığının alınması nəzərdə tutula bilər.
İştirakçılar bu payı nizamnamə kapitalındakı öz paylarının ölçüsünə mütənasib olaraq özləri geri ala bilərlər.
Nizamnamədə cəmiyyətin özünün pay almaqda üstünlük hüququ olması nəzərdə tutula bilər. Bütün digər iştirakçılar payı əldə etməkdən imtina etdikdə o, bu hüquqdan istifadə edə bilər. Cəmiyyətə verilən səhm onun tərəfindən bir il ərzində satılmalıdır (əks halda şirkət nizamnamə kapitalını payın məbləği qədər azaltmalı olacaq).
Satıcı öz payını satmaq qərarı barədə həm direktorun təmsil etdiyi şirkətin özünü, həm də digər iştirakçıları yazılı şəkildə xəbərdar etməyə borcludur. Daha yaxşı - poçtlaəlavənin təsviri ilə. Məktubda qiymət, şərtlər və s. satış şərtləri.
Qanunla müəyyən edilmiş cavab müddəti təklifin şirkət tərəfindən alındığı tarixdən 30 gündür (Nizamnamədə başqa müddət müəyyən edilə bilər).
Bu müddət ərzində satılan payı almaqda maraqlı olan qalan təsisçilər alışa yazılı razılıq verməlidirlər. Onların satın almaqdan imtina etmək və ya təklifə ümumiyyətlə cavab verməmək hüququ var. Bu halda satıcı payı istənilən üçüncü şəxslərə satmaq hüququna malikdir, lakin mütləq əvvəllər qeyd olunmuş şərtlər daxilində.
Başqalarının payı satmağa razılığı (əgər onu əldə etmək zərurəti nizamnamədə nəzərdə tutulmuşdursa) alınmış hesab olunur: iştirakçılarla əlaqə saxladığı andan 30 gün ərzində (və ya cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş başqa müddətdə) ) bütün iştirakçıların yazılı razılığı alındıqda; yaxud göstərilən müddətdə iştirakçılardan heç birindən yazılı imtina alınmadıqda.
Hüquqi şəxsin payını satmaq hüququnuz var, lakin MMC qanunu və MMC-nin nizamnaməsi ilə müəyyən edilmiş qaydalara əməl etməlisiniz, vəziyyətdən asılı olaraq aşağıdakı addımları əhatə edə bilər:
1. Əqdin bağlanmasına hazırlıq
Nizamnamədə payın yalnız iştirakçıların və (və ya) MMC-nin razılığı ilə 3 şəxsə satıla biləcəyi nəzərdə tutulursa, payın üçüncü şəxsə özgəninkiləşdirilməsi barədə şirkətə bildiriş-təklif hazırlamalısınız.
Əgər razılığın alınması zərurəti nizamnamədə nəzərdə tutulmayıbsa, siz digər iştirakçıya öz payınızı almaq üçün təklif göndərməlisiniz. Nizamnamə sizin payınızı almaq üçün şirkətin özü üçün üstünlük hüququnu təmin edə bilər.
Müvafiq olaraq, özgəninkiləşdirməyə razılıq tələb olunduqda, payın digər iştirakçı (şirkət) tərəfindən alınmasından imtina (qəbul) almaq lazımdır.
2. Müqavilənin hazırlanması və əməliyyatın notariat qaydada təsdiqi
3. Notarius tərəfindən Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişiklik etmək üçün imzaladığınız ərizənin Federal Vergi Xidmətinə təqdim edilməsi və ərizənin surətinin şirkətə göndərilməsi (əməliyyatın tərəflərindən biri və ya notarius)
Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə dəyişikliklər edildikdən sonra payın yeni sahibi MMC-nin tam hüquqlu iştirakçısına çevrilir.
Buna görə də, MMC-nin nizamnaməsinin müddəalarını bilmək vacibdir ki, əməliyyat qanuna uyğun olaraq başa çatdırılsın. Bu yolla gələcəkdə risklərdən qaça bilərsiniz.
Akseptin (almağa razılığın) alınması üçün son tarix, nizamnamədə daha uzun müddət nəzərdə tutulmadıqda, iştirakçı tərəfindən təklifin (təklifin) alındığı tarixdən etibarən 30 gün ərzində cəmiyyətə təqdim edilir.
aldı
haqqı 33%
“Hüquqi şəxsin digər hüquqi şəxsin nizamnamə kapitalının bir hissəsini almaq hüququ varmı?
Cavab: Bəli
"yeni mülkiyyətçi şirkətin idarə edilməsində iştirak etmək hüququna malikdir" - əməliyyatın notarial qaydada təsdiq edildiyi andan
Tələb olunan sənədlər:
1. Nümunə üzrə yardım (əlavə bax);
2. Nümunəyə uyğun olaraq MMC iştirakçılarının siyahısı (əlavə bax);
3. Cəmiyyət iştirakçısının alındığı tarixdə şirkətin işarəsi olan ərizəsinin (təklifinin) surəti və ya şirkət iştirakçısının (satıcının) təklifinin qiyməti və dəyəri göstərilməklə digər iştirakçılara və cəmiyyətin özünə ünvanlanmış surəti. digər satış şərtləri və ya ərizənin təhvil verilməsi haqqında notarial qaydada təsdiq edilmiş şəhadətnamə (sövdələşmədən 30 gün əvvəl göndərilmiş (əgər nizamnamədə daha uzun müddət nəzərdə tutulmayıbsa)) və ya üstünlük əldə etmək hüququndan notarial qaydada təsdiq edilmiş imtina.
4. Əgər nizamnamədə cəmiyyətin və ya onun iştirakçılarının əqdin başa çatdırılmasına razılığı nəzərdə tutulursa, müvafiq protokol tərtib edilir.
5. Təşkilat rəhbərinin möhürü və imzası ilə təsdiq edilmiş surətləri:
1) nizamnamə son nəşr;
2) sertifikatlar:
Vergi orqanında qeydiyyata alındıqda;
Hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatı haqqında.
3) MMC-nin rəhbərinin təyin edilməsi haqqında protokol;
4) təsis müqaviləsi və ya cəmiyyətin təsisçiləri (iştirakçıları) arasında şirkət iştirakçılarının hüquqlarının həyata keçirilməsinə dair müqavilə:
1 iyul 2009-cu il tarixindən sonra bir neçə iştirakçı tərəfindən yaradılmış şirkətlər üçün bu məcburidir; müqavilənin surəti orijinal nüsxəsinin “____” MMC-də yerləşdiyi qeydi ilə verilir.
6. Payı (payın bir hissəsini) özgəninkiləşdirən şəxsin paylara (payın bir hissəsinə) dair sərəncam vermək səlahiyyətini təsdiq edən sənədlər - hüquqi şəxsin yaradılması haqqında protokol, alqı-satqı müqaviləsi, payın başqasına verilməsi. , vərəsəlik şəhadətnaməsi, sadə yazılı formada tamamlanan əqdin məzmununu ifadə edən və pay varislik yolu ilə alındıqda və ya tələb olunmayan və ya əvvəllər edilmiş digər hallarda səhmlərə sərəncam vermək hüququnu təsdiq edən digər sənəd. notarial təsdiq tələb etmir.
(CC) ilə müəyyən edilmişdir 02/08/1998-ci il tarixli 14 nömrəli Federal Qanunun 21-ci maddəsi. görə bu müddəa, MMC-nin nizamnamə kapitalının payları vərəsəlik, hədiyyə yolu ilə və ya digər hüquqi əhəmiyyətli əməliyyatın aparılması yolu ilə mülkiyyətçidən başqa şəxsə verilə bilər.
Belə növlərə hüquqi münasibətlər Bu, alqı-satqı müqaviləsinə də aiddir. İdarəetmə şirkətinin payını idarə edən şəxs öz əmlakını şirkətin üzvünə və ya MMC-nin üzvü olmayan üçüncü şəxsə satmaq hüququna malikdir. Əsas şərtlər və şərtlər belə əməliyyatlar bunlardır:
- satıcının kapitalda iştirak hüququ olub-olmaması;
- qəbul edilmiş qərar qüvvədə olan qanunvericiliyin müddəalarına zidd olmamalıdır və qanunvericilik sənədləri təşkilatlar.
Belə bir əməliyyat müəyyən istisnalarla notarius tərəfindən məcburi təsdiq edilməlidir. Nizamnamə kapitalında payın alınması müqaviləsi standart formada yazılı şəkildə tərtib edilir (ona buradan baxa və yükləyə bilərsiniz: [ Nümunə müqavilənin alqı-satqısı üzrə nizamnamə kapitalında payın]). Üstəlik, qaydalara uyğun olaraq mühasibat uçotu bütün müvafiq elanlar edilməli və göstərilməlidir məcburi məlumat tətbiq olunan vergi sisteminə uyğun olaraq.
Nizamnamə kapitalında pay alınarkən fərdi gəlir vergisi ödənilmir. Satıcı digər gəlirlər kimi vergi ödəyir.
Qeyd etmək lazımdır ki, cəmiyyətin üzvləri var üstünlük hüququ səhm almaq üçün başqa şəxslərdən əvvəl. İdarəetmə şirkətinin bir hissəsinin sahibi ilk növbədə cəmiyyətin iştirakçılarına öz payını müəyyən edilmiş qiymətə və yalnız əmlakı üçüncü şəxslərə satmaqdan imtina etdikdə almağı təklif etməlidir. Cəmiyyət üzvlərinin üstünlük hüquqları qaydasının pozulması reyder tərəfindən ələ keçirilə bilər.
İştirakçı şəxs payı üçüncü şəxsə təklif etməzdən əvvəl şirkətin bütün üzvlərini satış haqqında xəbərdar etməyə borcludur və onlar imtina etdikdə xüsusi sənəd - təklif tərtib etməlidirlər. Bu akt notarius tərəfindən təsdiqlənir. MMC iştirakçılarının pay almaq üçün üstünlük hüququnun cəmiyyətin qalan üzvlərinə bildiriş verildiyi gündən otuz gün ərzində saxlanması vacibdir.
Əgər əməliyyat iştirak edən tərəflər arasında aparılırsa, satıcının səlahiyyətlərini təsdiqləmək və notariusla əlaqə saxlamaq proseduru tələb olunmur. Nizamnamə kapitalının bir hissəsinin özgəninkiləşdirilməsi yalnız tam ödənildikdən, habelə əməliyyatın dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra baş verir.
Əməliyyat başa çatdıqdan sonra üç gün ərzində Federal Vergi Xidmətinə və şirkətin digər üzvlərinə məlumat vermək tələb olunur. Müfəttiş hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə və bütün tələb olunan sənədlərə dəyişikliklər edir. Əqdin qüvvəyə minməsi üçün pay sahibi onun üçün bütün hüquq sənədlərini və əməliyyatın sənədli sübutunu - alqı-satqı müqaviləsini təqdim etməlidir.
Tələb olunan sənədlərin siyahısı
Əməliyyatın qanuniliyini təsdiq etmək, habelə 2017-ci ildə nizamnamə kapitalının bir hissəsini satmaq hüquqlarının təsdiqi, pay sahibi Federal Vergi Xidmətinə və notariusa (şəhadətnamə tələb olunarsa) aşağıdakı sənədləri təqdim etməyə borcludur:
Bundan əlavə, satıcı bütün lazımi məlumatları özündə əks etdirən Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış təqdim etməklə paya münasibətdə səlahiyyətini təsdiq edə bilər.
Nizamnamə kapitalında payın alınması üçün nümunə
Sergey M. qərar verdi MMC-nin nizamnamə kapitalında pay əldə etmək dostunuzda. Şirkətin digər iştirakçı şəxslərinin üstünlük hüququ haqqında müddəasını pozaraq, kişilər alqı-satqı əməliyyatı apardılar və əməliyyatı Federal Vergi Xidmətinə qeydiyyata almaq üçün sənədlər təqdim etdilər.
Ərizə qəbul edilməyib və MMC iştirakçıları pozuntuya görə məhkəməyə müraciət ediblər. Sonda sövdələşmə ləğv edildi, və Sergey idarəetmə şirkətinin bir hissəsinin sahibi ola bilmədi.
Nəticə
Beləliklə, bir neçə nəticə çıxarmaq olar:
- MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın alınması, nizamnamənin müddəalarına və mövcud qanunvericiliyə zidd olmadıqda, sahibinin tələbi ilə həyata keçirilə bilər.
- Şirkətin iştirakçıları idarəetmə payını almaqda üstünlük hüququna malikdirlər.
- MMC iştirakçıları onu almaqdan imtina etdikdə pay üçüncü şəxslərə verilə bilər.
- Sahibinin səlahiyyətini təsdiqləmək üçün siz təmin etməlisiniz tələb olunan sənədlərin siyahısı.
- Müəyyən hallar istisna olmaqla, əməliyyat notarius tərəfindən təsdiqlənməlidir.
Nizamnamə kapitalında payın alınması ilə bağlı ən populyar suallar və onlara verilən cavablar
Sual: Salam, mənim adım Andrey Kotov. Mən MMC-nin üzvüyəm və bu yaxınlarda miras yolu ilə idarəetmə şirkətinin səhmlərinə sərəncam vermək hüququnu aldım. Dərhal deyim ki, sahibkarlıqla məşğul olmaq fikrində deyiləm və payımı satmaq istəyirəm. O, MMC-nin digər üzvlərinə təklif edib, lakin onların heç biri alqı-satqı müqaviləsini rəsmiləşdirmək istəməyib.
Mən planlaşdırdığımı elan edəndə payınızı üçüncü tərəfə satın, MMC-nin digər üzvləri dedilər ki, mənim buna hüququm yoxdur.
Mənə deyin, mən öz bildiyim kimi edə bilərəmmi və əməliyyatı tamamlayarkən hansı xüsusiyyətləri nəzərə almaq lazımdır?
Cavab: Salam, Andrey. MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payın alqı-satqısı ətraflı təsvir edilmişdir Art. 02/08/1998-ci il tarixli 21 Federal Qanun-14. Bu müddəaya görə, MMC iştirakçıları səhm almaq üçün əsas hüquqa malikdirlər, ona görə də siz onları əməliyyatı rəsmiləşdirməyə dəvət etməklə tam olaraq düzgün iş görmüsünüz.
Bu halda, qərarınızı bildirən bir təklif hazırlamalı idiniz. Üstünlük hüququnun qüvvədə olma müddəti 30 gündür təklifin icrası və onun notarial qaydada təsdiq edildiyi andan. Beləliklə, göstərilən müddətin sonunda kapitalınızın bir hissəsini üçüncü şəxsə satmaq hüququnuz var.
Əməliyyatın sonrakı icrasına gəldikdə, üçüncü şəxslərlə əməliyyatların olduğunu xatırlamaq lazımdır məcburi notarial qaydada təsdiq edilməlidir və yalnız dövlət qeydiyyatına alındıqdan sonra, habelə tam ödənildikdən sonra qüvvəyə minir.