Главная / Лекарства / Образец партнерского соглашения между учредителями. Учредительный договор как главный регулятор отношений основателей юридического лица

Образец партнерского соглашения между учредителями. Учредительный договор как главный регулятор отношений основателей юридического лица

ТРУДОВОЙ ДОГОВОР № 1

Общество с ограниченной ответственностью «Иволга» , именуемое в дальнейшем Общество, в лице учредителя Общества Летова Иннокентия Викторовича, действующего на основанииПротокола №1 общего собрания учредителей Общества от 19 июля 2018 г., с одной стороны, и Белый Валерий Николаевич , именуемый в дальнейшем Руководитель, действующий как физическое лицо, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона, заключили настоящий трудовой договор (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

Предмет договора
1. Руководитель назначается на должность Генерального директора Общества на основанииПротокола №1 общего собрания учредителей Общества от 19 июля 2018 г.
2. В соответствии с условиями Договора Руководитель обязуется осуществлять руководство текущей деятельностью Общества в пределах своей компетенции, установленной Договором, а Общество наделяет Руководителя полномочиями по руководству текущей деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенцииобщего собрания учредителей Общества.
3. Работа по Договору является для Руководителя основным местом работы и видом занятости. Дополнительная работа по совместительству не допускается.

Срок действия договора

1. Договор вступает в силу даты его подписания и действует до 26 июля 2020 г.

Функции и должностные обязанности руководителя

1. Основными целями деятельности Руководителя являются:
  1. достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности Общества за счёт увеличения торгового оборота, чистой прибыли, притока капитала, объёмов принадлежащего обществу имущества, ценных бумаг, денежных активов, интеллектуальной собственности и т.д., а также благодаря постоянному снижению долговой нагрузки, расходов, обременений, оптимальной налоговой политике и т.д.;
  2. обеспечить высокую конкурентоспособность производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах на рынке;
  3. наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах;
  4. создание эффективного трудового коллектива Общества, а также обеспечение его наилучшими условиями работы, повышения квалификация и карьерного роста.
2. Руководитель в рамках возложенных на него функций выполняет следующие обязанности:
  1. представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;
  2. самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, уставом Общества и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;
  3. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;
  4. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
  5. заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении;
  6. применяет к работникам Общества меры поощрения, мотивации (как денежные, так и нет) и налагает на них дисциплинарные взыскания;
  7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
  8. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
  9. открывает в банках счета Общества;
  10. представляет интересы Общества во всех судебных инстанциях (судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах) на территории РФ и за ее пределами на всех стадиях судебного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства;
  11. решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;
  12. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
  13. осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.

Права и обязанности сторон

1. Общество обязуется:
  1. Без достаточных к тому оснований не вмешиваться в деятельность Руководителя, осуществляемую им в пределах своей компетенции.
  2. Обеспечить Руководителю обычно принятые в деловой практике условия для выполнения им своих должностных обязанностей, предоставить необходимые средства, материалы и оборудование, необходимые ему для надлежащего исполнения условий Договора.
  3. Надлежащим образом в соответствии с условиями Договора осуществлять выплату заработной платы, вознаграждений, обеспечивать социальные гарантии на уровне, определенном Договором.
  4. В добровольном порядке компенсировать Руководителю его расходы, связанные с осуществлением им своих полномочий, а также вред здоровью и имуществу Руководителя, нанесенный Обществом.
2. Руководитель обязуется:
  1. Осуществлять управление Обществом в рамках своей компетенции, добросовестно и разумно с целью извлечения Обществом прибыли из хозяйственной деятельности.
  2. Исполнять положения устава Общества, локальных нормативных актов Общества,документов, решений и договоров.
  3. Обеспечивать сохранность имущества Общества.
  4. Обеспечивать надлежащее ведение Обществом бухгалтерского учета.
  5. Обеспечивать хранение Обществом документов в соответствии с уставом Общества и законодательством.
  6. Обеспечивать безопасные и благоприятные условия труда работникам Общества в соответствии с требованиями законодательства в области охраны труда, трудового законодательства, локальных нормативных актов Общества.
  7. Организовать и обеспечивать работу Общества в области гражданской обороны.
  8. Организовать и обеспечивать защиту Обществом секретной информации, составляющей государственнуютайну.
  9. Определять перечень сведений, являющихся служебной и/или коммерческой тайной Общества, и обеспечивать сохранность указанных сведений.
  10. Обеспечивать разработку и соблюдение правил внутреннего трудового распорядка работниками Общества.
  11. Представлятьорганам Обществанеобходимую информацию, обеспечивать возможность осуществления деятельности указанными органами Общества.
  12. Осуществлять иные действия в рамках своей компетенции, предусмотренные законодательством, уставом и локальными нормативными актами Общества.
3. Общество вправе:
  1. Осуществлять контроль за надлежащим исполнением Руководителем требований законодательства, устава Общества, локальных нормативных актов Общества.
  2. Поощрять Руководителя за добросовестный и эффективный труд.
  3. Привлекать Руководителя к ответственности в порядке, установленном законодательством.
  4. Давать Руководителю обязательные для исполнения указания о направлениях (изменении направлений) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
  5. Требовать от Руководителя добросовестного и надлежащего исполнения обязанностей по Договору.
4. Руководитель вправе:
  1. Действовать без доверенности от имени Общества, представлять его интересы перед всеми третьими лицами, в т.ч. органами государственной власти и управления, муниципальными органами, судебными и правоохранительными органами, Обществом, предпринимателями и физическими лицами.
  2. Заключать от имени Общества любые хозяйственные договоры (соглашения), подписывать векселя и иные обязательства Общества в пределах своей компетенции.
  3. Распоряжаться имуществом Общества в пределах своей компетенции.
  4. Принимать и увольнять работников Общества, принимать к ним меры поощрения и налагать на них взыскания от имени Общества.
  5. Издавать приказы (распоряжения), давать устные и письменные указания, обязательные для исполнения работниками Общества.
  6. Выдавать доверенности от имени Общества, передавать свои полномочия иным работникам Общества.
  7. Осуществлять иные действия и иметь другие права, необходимые для выполнения своих обязанностей руководителя Общества в соответствии с уставом Общества и законодательством.

Оплата труда руководителя

1. Руководителю устанавливается должностной оклад в размере ___________________________ (размер должностного оклада прописью) руб. Должностной оклад выплачивается Руководителю ежемесячно. Должностной оклад подлежит индексации в порядке, предусмотренном в Обществе.
2. Руководителю выплачивается дополнительное вознаграждение_______________ (Наименование дополнительного вознаграждения и его размер прописью) руб., выплачиваемое в порядке, установленном в Обществе.
3. Ежегодно по результатам хозяйственной деятельности Общества в случае достижения им положительного финансового результата деятельности Руководителю выплачивается единовременное вознаграждение в размере______________________ (Размер ежегодного единовременного вознаграждения прописью)руб.
4. Общество вправе выплачивать Руководителю иные виды вознаграждения по решениюобщего собрания Общества.
5. Из зарплаты работника могут проводиться удержания в случаях, предусмотренных законодательством РФ.

Возмещение расходов

1. Все расходы, которые несет Руководитель в связи с осуществлением управления Обществом, в т.ч. представительские расходы, подлежат полному безусловному незамедлительному возмещению Обществом.
2. Отнесение расходов к расходам, указанным в п. 6.1 Договора, осуществляет сам Руководитель.
Возмещение вреда
1. Вред здоровью и/или имуществу, нанесенный Руководителю при исполнении им своих обязанностей по Договору, подлежит возмещению Обществом в полном объеме.

Условия труда и отдыха руководителя

1. Режим рабочего времени Руководителя определяется целесообразностью для Общества и носит характер ненормированного рабочего дня.
2. Время начала и окончания рабочего дня, а также перерывов для отдыха и питания определяется Руководителем самостоятельно, исходя из интересов Общества.
3. Общество обеспечивает Руководителю обычно принятые в деловой практике условия труда для выполнения им своих должностных обязанностей.
4. Общество обеспечивает Руководителя мобильной телефонной связью за счет средств Общества без установления ограничений на ее использование.
5. Общество предоставляет Руководителю служебный автомобиль класса, обычно принятого в деловой практике, с водителем, работающим в условиях ненормированного рабочего времени.
6. Руководителю устанавливается ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней.
7. Время предоставления отпуска определяется Руководителем самостоятельно, исходя из интересов Общества.
8. По согласованию с общим собранием Общества Руководителю может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы при условии, что предоставление такого отпуска негативно не отразится на результатах деятельности Общества.

Социальные гарантии

1. В течение срока действия Договора Общество оплачивает лечение Руководителя. Выбор вида, способа и места лечения определяется Руководителем на основе медицинских показаний.
2. В случае освобождения Руководителя от должности по инициативе Общества ему выплачивается единовременное пособие в размере ________________________ (Размер единовременного пособия в случае освобождения от должности прописью) руб.

Ответственность сторон

1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с Договором и законодательством.
2. Ущерб, нанесенный Стороне, подлежит возмещению другой Стороной в полном объеме, если иное не предусмотрено законодательством или Договором.
3. Руководитель несет ответственность перед Обществом за прямой ущерб, причиненный Общества его виновными действиями (бездействием), в т.ч. за разглашение служебной (коммерческой) тайны, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.
4. При определении оснований и степени ответственности Руководителя принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
5. Исключается ответственность Руководителя за убытки, которые понесло Общество в результате нормального хозяйственного риска и/или форс-мажорных обстоятельств.
6. Общество несет ответственность перед Руководителем за неисполнение/ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору в порядке, предусмотренным законодательством.
7. Обязанность по доказыванию вины Стороны лежит на другой Стороне.

Основания расторжения договора

1. Договор может быть прекращен по истечении срока действия Договора, по соглашению Сторон, по инициативе Руководителя, по инициативе Общества, по обстоятельствам, не зависящим от воли Сторон, в связи с нарушением правил заключения Договора, если это нарушение исключает возможность продолжения работы.
2. Прекращение действия Договора по любому из оснований, указанных в п. 11.1 Договора оформляется решениемобщего собрания Общества либо уполномоченным на это Обществом лицом.
3. По инициативе Общества Договор может быть расторгнут досрочно в случае:
4. ликвидации или реорганизации Общества;
5. признания Общества несостоятельной (банкротом);
6. неисполнения или ненадлежащего исполнения Руководителем требований устава Общества, решенийОрганы, либо лица, систематическое нарушение условий Договора;
7. невыхода на работу в течение 14 календарных месяцев подряд вследствие временной нетрудоспособности, если законодательством не установлен более длительный срок сохранения места работы при определенном заболевании. В случае утраты трудоспособности в связи с трудовым увечьем или профессиональным заболеванием место работы сохраняется до восстановления трудоспособности или установления инвалидности;
8. совершение действий, повлекших причинение убытков Общества, за исключением случаев обычного хозяйственного риска.
9. Если расторжение Договора производится по основаниям, установленным в п. 11.3 Договора, в трудовой книжке Руководителя указывается следующее основание увольнения: «По инициативе работодателя».
10. Если расторжение Договора производится по основаниям, предусмотренным в Договоре, но не установленным законодательством, в трудовой книжке Руководителя в качестве основания увольнения указывается «Соглашение сторон».
11. Договор подлежит прекращению при вступлении в законную силу приговора суда, которым Руководитель осужден к наказанию, исключающему возможность продолжения прежней работы.
12. Не допускается расторжение Договора по инициативе Общества в период временной нетрудоспособности Руководителя и в период пребывания его в ежегодном отпуске, за исключением случая полной ликвидации Общества.
13. При прекращении Договора по инициативе Руководителя Руководитель обязан письменно уведомитьОбщество о предстоящем расторжении Договора не менее чем за30 календарных дней.
14. При прекращении Договора по инициативе Руководителя в трудовой книжке Руководителя указывается следующее основание увольнения: «По инициативе работника».
15. 11.10.По инициативе Руководителя Договор может быть расторгнут досрочно в случае:
16. болезни или инвалидности Руководителя, препятствующих выполнению им своих обязанностей по Договору;
17. неоднократное или длящееся нарушение Обществом своих обязательств по Договору;
18. наличия других оснований, признаваемых «Сторонами» уважительными.

Заключительные положения

1. Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.
2. Текст Договора содержит конфиденциальную информацию и не подлежит разглашению третьим лицам за исключением случаев, установленных законодательством или соглашением Сторон.
3. Условия Договора могут быть изменены по взаимному соглашению Сторон за исключением случаев, предусмотренных трудовым законодательством. Любые изменения условий Договора оформляются в виде подписанного Сторонами дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью Договора.
4. Все споры из Договора разрешаются в соответствии с законодательством.

Реквизиты сторон и подписи

Специфическим документом в структуре обществ с ограниченной ответственностью (ООО) является учредительный договор. Документ спорный, необязательный для создания, но необходимый для успешного функционирования компании. Наличие учредительного договора в ряде случаев помогло избежать многих проблем в бизнесе, поэтому составить такой документ рекомендуется собственникам каждой фирмы.

Что такое ООО

В сфере предпринимательской деятельности существует понятие общества с ограниченной ответственностью. Этот вид организации бизнеса прочно занял свою ячейку среди основных способов ведения дел. ООО удачно сочетает в себе признаки индивидуального предпринимательства и основополагающие черты крупных акционерных компаний.

В ряде стран вместо слова «общество» применяют слово «товарищество». Это Казахстан, Украина и другие. Не вдаваясь в лингвистические особенности, можно отметить, что такой термин лучше отражает сущность способа организации компании на правах ООО. Именно группа единомышленников или друзей в повседневной жизни создаёт фирму по схеме ООО.

Термин «общество с ограниченной ответственностью» прочно вошёл в нашу жизнь более четверти века назад

Таблица: основные достоинства и недостатки бизнеса в форме ООО

ООО занимает промежуточное положение между простейшим индивидуальным предпринимательством и более сложными формами организации предприятия в виде акционерного общества. В структуре ООО присутствуют признаки и того, и другого образования. Такую же промежуточную функцию выполняет и учредительный договор (УД).

Как выглядит правильный учредительный договор

Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций. Этот документ является сугубо конфиденциальным. Поэтому никому предъявлять его вы не обязаны, кроме как представителю следственного управления, при наличии санкции либо с вашего согласия.

Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:

этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.

УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор - это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:

процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
долевое участие в структуре компании;
порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
распределение дохода от деятельности ООО.

Последние два пункта содержат конфиденциальную информацию и могут являться коммерческой тайной.

Примерный образец типового УД

В шапке договора необходимо сослаться на дату проведения общего собрания учредителей, отразить количество присутствовавших на нём лиц, а также отметить, что решение об организации ООО принято единогласно. Если это не так, вашу компанию просто не зарегистрируют.

В тексте договора следует отразить важнейшие моменты, касающиеся деятельности общества, распределения прав и ответственности между его участниками. Обязательно нужно описать порядок приобретения, продажи, наследования и дарения долей, особенности распределения чистой прибыли, что делать в случае появления признаков банкротства компании, другие моменты, могущие вызвать разногласия соучредителей.

Условия подписания учредительного договора

Статьёй 52 Трудового кодекса РФ учредительный договор однозначно отнесён к учредительным документам. Но комментариями разъясняется, что преимущественное значение имеет устав предприятия, после чего само понятие УД отошло на второй план.

Список актуальных изменений Трудового кодекса РФ можно бесплатно посмотреть по этой ссылке .

В настоящее время действует Трудовой кодекс в редакции от 07.02.2017. В нём присутствуют нормы «Полного товарищества» и «Товарищества на вере», создание которых не предусматривает утверждения Устава. Для таких организации УД - это основной учредительный документ (ст. 70 и 83 ТК). Как разъясняют юристы, для ООО первостепенное значение принадлежит Федеральному закону № 14-ФЗ, согласно которому (п.5 ст.11) УД - не учредительный документ, поэтому при регистрации он не принимается во внимание.

Чем УД отличается от устава

Если вы придёте на регистрацию ООО только с учредительным договором, то вам откажут в регистрации и потребуют Устав, что будет законно. В ТК Российской Федерации нет положения, позволяющего осуществлять регистрацию ООО только на основании УД . А требования, предъявляемые к уставу и учредительному договору, практически одинаковые. Отсюда и пошло формальное отношение к УД и фактическое дублирование этих документов. Однако на практике различия есть. Образцы документов, уставов и учредительных документов находятся .

Таблица: различие между уставом и учредительным договором

Критерии сравнения	Устав	Учредительный договор
Один учредитель		Не нужен
Несколько учредителей	Обязательный учредительный документ	Может составляться
Форма налогообложения	Прописывается	Можно не указывать
Порядок согласования	Согласовывается на общем собрании, утверждается первым руководителем	Подписывается всеми участниками на равных правах
Порядок утверждения	Предоставляется в налоговую службу при регистрации	Заверяется нотариусом.
Применение	Руководство в деятельности предприятия	Документ для внутреннего пользования
Порядок изменения	В течение 5 дней при смене системы налогообложения, учредителей и т. п.	Может не меняться. Новый составляется при общем согласии учредителей

Как видно из таблицы, при учреждении ООО одним человеком составление УД не имеет смысла. При нескольких учредителях договор может составляться, но не является обязательным. Грубое сравнение, но при организации ООО учредительный договор играет ту же роль, что и брачный контракт в семье.

Вопрос доверия к соучредителям при решении заключить УД значения не имеет. Здесь, скорее, речь идёт о юридической целесообразности. При наличии устава ООО УД не является необходимым, поэтому никакой ответственности за его отсутствие для учредителей и руководителей не предусмотрено.

Доверие между соучредителями - это замечательно, но составление продуманного учредительного договора убережёт их от возможных разногласий в сложных ситуациях

Как составить УД

Требования к составлению учредительного договора практически те же, что и к Уставу коммерческой организации. Они регламентированы п.2 ст. 52 ТК РФ (см. также п.3 ст. 54 ГК РФ). А также ст. 70, 83, 89, 95, 98, 108, 113, 116, 118 и 122 ТК РФ. В обязательном порядке в УД указывается наименование и её юридический адрес компании.

Регистрация проводится только по русскоязычному варианту наименования ООО и при реальном юридическом адресе, на который могут приходить уведомления. Остальные положения устава могут в той или иной мере учитывать специфику предпринимательства и организации предприятия.

Учитывая, что УД для ООО не является основным учредительным документом, его не требуется представлять и регистрировать в налоговых органах. Содержание документа можно значительно упростить, оставив основополагающие принципы взносов в уставной капитал и систему распределения дохода. Взносы в уставный капитал могут вноситься как в виде основных средств, так и в денежном эквиваленте. Долей может являться также опыт, особые умения пайщика или его знакомства, связи (т. н. административный ресурс). Всё выражается в денежном эквиваленте или в условных единицах (в этом случае не подразумевается иностранная валюта).

Таблица: пример взносов учредителей в предприятие

Мы видим согласие трёх учредителей по организации ООО в сфере производства при равном распределении долей. Реализация продукции в этом случае оговаривается отдельно. Здесь же можно предусмотреть условия нарушения сроков взноса в общий капитал. В Уставе такая расшифровка может не приводиться. Требования к Уставу приведены в ст.12 Федерального закона № 14-ФЗ . Бланк стандартного учредительного договора можно найти в интернете .

Стоит дополнительно обратить внимание на выписку с законодательными изменениями в уставных документах от 01.01.2017.

Формальный подход к составлению учредительного договора приведёт к слепому копированию Устава. Никакого практического значения УД иметь не будет. И оформлять его в таком случае нет необходимости. Составляется УД только в присутствии всех учредителей и по общему согласию. Учредительный договор заверяется нотариусом, тогда он имеет реальную юридическую силу.

Договор об учреждении

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

1. Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2004 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222;

2. Петров Петр Петрович, 05 апреля 1978 года рождения, паспорт гражданина РФ: 3245 544444, выдан 28 февраля 2008 года ОВД ГОРОДА КРАСНОЯРСКА, код подразделения 455-432; место жительства: 660074, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Ленинградская 1-я, д. 32, к. 1, кв. 22;

именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка»

1. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством.

2. Состав учредителей Общества:

2.1. Иванов Иван Иванович

2.2. Петров Петр Петрович

3. Все действия, связанные с государственной регистрацией Общества, а также другие необходимые для начала деятельности Общества, выполняются всеми учредителями совместно. Расходы на совершение указанных действий несут все учредители в равных долях.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка».

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».

3. Место нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, шоссе Варшавское, дом 37, строение 1, этаж 1, офис 4.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом в рамках его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Учредители (участники) Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале. Учредитель Общества, оплативший долю в уставном капитале Общества не полностью, несет солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли соответствующего участника Общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент создания Общества равен 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек – сто процентов (100 %) Уставного капитала Общества.

3. Доли в Уставном капитале Общества распределяются между его участниками в следующем соотношении:

Иванов Иван Иванович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%

Петров Петр Петрович 5 000 (пять тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 50%

4. Оплата долей в Уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

5. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

5. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается единогласно всеми участниками Общества.

2. Прибыль Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

До полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

До выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством РФ;

Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или, если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

Иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

1. Органами управления Обществом являются:

Общее собрание участников Общества;

Генеральный директор.

2. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

3. Общее собрание созывается по мере необходимости, но не реже чем один раз в год.

4. В период между Общими собраниями участников, руководство деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор.

5. Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор, избирается Общим собранием участников Общества сроком на три года. Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

6. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

7. Генеральный директор отчитывается только перед Общим собранием участников Общества. Несет ответственность перед Общим собранием участников Общества за деятельность Общества, имущество и средства.

8. Общее собрание участников Общества вправе отозвать Генерального директора Общества до истечения срока его полномочий.

7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица Общества, избранные (назначенные) в установленном порядке.

Бланк документа «Учредительный договор» относится к рубрике «Договор товарищества, совместной деятельности». Сохраните ссылку на документ в социальных сетях или скачайте его себе на компьютер.

Учредительный договор ООО «___________»

Город _________, «____» _____________ года.

Граждане Российской Федерации:
_____________________, паспорт серия ____ № _____, выдан ОВД «___________» ГОР. ____________, дата выдачи: __________ года, код подразделения _______, проживающий по адресу: ________________________________.
_____________________, паспорт серия ____ №__________, выдан Паспортным столом №__ г. _______, дата выдачи _________ года, код подразделения: ______, проживающая по адресу: _____________________________________,
далее вместе именуемые «Учредители» и/или «Участники», на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон») заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители на основании объединения своих вкладов обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «__________», именуемое в дальнейшем «Общество».
1.2. Общество создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Договором и Уставом.
1.3. Общество создано с целью удовлетворения потребностей внутреннего и внешнего рынка в продукции, товарах и услугах, производимых и оказываемых Обществом, и получения прибыли от результатов своей деятельности.
1.4. Для достижения цели Общество вправе заниматься любыми видами деятельности с учетом ограничений, установленных действующим законодательством. Деятельность, осуществление которой возможно только при наличии специальных разрешений (лицензий), осуществляется Обществом при их наличии.
1.5. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности и на основании иных вещных прав обособленное имущество, отвечает по своим обязательством всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах.
1.6. Место нахождения Общества: ___________________________________
1.7. Почтовый адрес Общества: ____________________________________

2. Уставный капитал Общества, доли и вклады участников

2.1. Величина уставного капитала Общества определена в размере _______ рублей и состоит из номинальной стоимости долей его участников.
2.2. Номинальная стоимость и размер долей участников Общества определены следующим образом:
_______________________ имеет долю номинальной стоимостью __________ рублей, что составляет _______ процентов Уставного капитала Общества;
_______________________ имеет долю номинальной стоимостью ______ рублей, что составляет _______ процентов Уставного капитала Общества.
2.3. Вклады в Уставный капитал Общества оплачиваются учредителями денежными средствами в российской валюте. Вклад в Уставный капитал Общества на момент государственной регистрации Общества оплачен полностью учредителями Общества денежными средствами в российской валюте в размере _________ рублей, из них: ___________ рублей оплатил _____________________, __________ рублей оплатила _________________
2.4. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
2.5. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
2.6. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

3. Распределение прибыли Общества

3.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других обязательных платежей (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение Общества.
3.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале.
3.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
3.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
3.5. По прекращении перечисленных в пункте 3.4. настоящего договора обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

4. Ответственность Общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. На участников Общества может быть возложена субсидиарная ответственность в случаях и в порядке, установленных законом.

5. Органы управления Обществом

5.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества, в которое входят участники Общества или их законные представители. Компетенция Общего собрания участников определена действующим законодательством и Уставом Общества.
5.2. Руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений, принимаемых Общим собранием участников, осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором в соответствии с полномочиями, определенными Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

6. Права и обязанности участников

6.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
- принимать участие в распределении прибыли в установленном порядке;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость.
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом Общества и настоящим договором;
- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
6.2. Дополнительные права:
6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.
6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.
6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.
6.3. Участники Общества обязаны:
- соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;
воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.
6.4. Возложение дополнительных обязанностей на участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

7. Выход участника из Общества

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7.2. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
7.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

8. Коммерческая тайна

8.1. Предоставленная участникам техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, считается конфиденциальной.
8.2. Объем информации, считающейся конфиденциальной, определяется Общим собранием участников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9. Прекращение деятельности Общества

Прекращение деятельности Общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

10. Разрешение споров

10.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы разрешать все возникающие разногласия и споры, связанные с выполнением настоящего Договора, путем переговоров.
10.2. В случае если разногласия и споры не могут быть разрешены путем переговоров, они разрешаются в общем порядке в суде. Решение суда является окончательным и обязательным для спорящих сторон.

11. Действие настоящего Договора

11.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и действует с момента его подписания сторонами.
11.2. Настоящий договор может быть изменен, дополнен, прекращен в случаях и на основаниях, предусмотренных действующим законодательством.

Учредители Общества:

__________________________________ ____________________

Для рег-ции ООО в МИФНС ___ по г. _______ необходим следующий комплект документов:
1. заявление формы ________;
2. протокол (если 1 учредитель-решение)
3. 1 оригинал Устава
4. 1 копия Устава
5. 1 оригинал Учредительного договора
6. 1 копия Учредительного договора
7. квитанция об оплате гос. пошлины ____ р.
8. квитанция об оплате за заверение учр. док-тов (___ р.плюс ___ р., итого ___ р.)
9. запрос на получение заверенных учредительных документов
10. гарантийное письмо от собственника нежилого помещения о предоставлении адреса, указанного в учредительных документах в качестве адреса места нахождения Общества.
11. Свительство о гос. рег-ции права на собственность (на данный адрес)