Calcolo del valore effettivo della quota al momento dell'uscita dalla LLC (Pshenichnaya E.). Ritiro di un partecipante dalla LLC

Calcolo del valore effettivo della quota al momento dell'uscita dalla LLC (Pshenichnaya E.)

Data di pubblicazione dell'articolo: 18/04/2016

Quando un partecipante lascia la società, la sua quota passa alla società e la LLC è obbligata a pagare al partecipante in pensione il valore effettivo della sua quota o a dargli in natura una proprietà dello stesso valore (ma solo con il consenso di questo partecipante) . Il valore effettivo delle azioni di una partecipante alla società corrisponde a una parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale all'entità della sua quota, mentre il valore delle azioni è soggetto a determinazione sulla base dei dati finanziari della società. dichiarazioni per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui il partecipante all'azienda ha presentato il reclamo corrispondente. È proprio con la definizione dell’ultimo periodo di rendicontazione che nascono molti contenziosi. Esaminiamo questo problema utilizzando una situazione specifica come esempio.

Conflitto di interessi

La LLC contava quattro partecipanti; il 29 aprile 2015 uno dei partecipanti con una quota del 26,99% nella società di gestione ha presentato domanda di uscita dalla società. Successivamente, in data 19 maggio 2015, anche il secondo partecipante con una quota del 72,95% ha presentato domanda di uscita dalla società. La società, in conformità con la legge, è obbligata a calcolare il valore di mercato del patrimonio netto e il valore effettivo delle azioni per ciascun partecipante. Per il primo partecipante, uscito il 29 aprile 2015, la società ha applicato il calcolo del patrimonio netto al 31 marzo 2015, ma per il secondo partecipante si è verificata una situazione ambigua.
Posizione della società: per calcolare la quota effettiva dovuta all'ex partecipante principale (quota 72,95%), che ha scritto una lettera di dimissioni il 19 maggio 2015, la società applica anche i dati del 31 marzo 2015.
Tuttavia, i restanti due fondatori non sono d'accordo; sono interessati a preservare, se possibile, il patrimonio dell'organizzazione, e quindi insistono affinché il secondo partecipante calcoli il valore effettivo della quota al 30.04.2015, cioè sulla base dell'ultimo periodo di riferimento: aprile 2015.

Cosa dice la legge?

Consideriamo la situazione dal punto di vista dei restanti fondatori. In conformità con l'art. 94 del Codice Civile della Federazione Russa, un partecipante a una società a responsabilità limitata ha il diritto di lasciare la società in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti. In questo caso gli dovrà essere corrisposto il valore della parte di patrimonio corrispondente alla sua quota capitale autorizzato società nei modi, nei modi e nei termini previsti dalla legge federale del 02/08/1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" e documenti costitutivi società.
Secondo quanto disposto dal par. 3 ore 2 cucchiai. 23 della legge n. 14-FZ, il valore effettivo delle azioni è soggetto a determinazione sulla base dei dati del bilancio della società per l'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui il partecipante alla società ha presentato la richiesta corrispondente.
Il comma 2 dell'art. 13 Legge federale del 06.12.2011 N 402-FZ “Sulla contabilità” ha stabilito che persone giuridiche sono tenuti a preparare e presentare dichiarazioni contabili (finanziarie) annuali alle autorità fiscali.
In forza del comma 1 dell'art. 15 della legge N 402-FZ, il periodo di riferimento per i rendiconti contabili (finanziari) annuali (anno di riferimento) è l'anno solare: dal 1 gennaio al 31 dicembre compreso.
Secondo quanto disposto dal comma 4 dell'art. 13 della legge N 402-FZ, i rendiconti contabili (finanziari) intermedi sono preparati da un'entità economica nei casi in cui la legislazione della Federazione Russa, la regolamentazione atti giuridici organi regolamento governativo contabilità, i contratti, i documenti costitutivi di un'entità economica, le decisioni del proprietario di un'entità economica stabiliscono l'obbligo di presentarla.
Allo stesso tempo, il principio contabile PBU 4/99 “Dichiarazioni contabili di un'organizzazione”, approvato con Ordinanza del Ministero delle Finanze russo del 6 luglio 1999 N 43n (di seguito denominato PBU 4/99), continua a fare domanda a. Secondo i paragrafi 48, 49 della PBU 4/99, l'organizzazione deve preparare rendiconti finanziari intermedi per il mese, trimestre in base alla competenza temporale dall'inizio dell'anno di riferimento, se non diversamente stabilito dalla legislazione della Federazione Russa.
In conformità con i chiarimenti del Ministero delle Finanze della Russia, riportati nell'informazione n. PZ-10/2012 "Sull'entrata in vigore il 1 gennaio 2013 della legge federale del 6 dicembre 2011 n. 402-FZ " Sulla contabilità”, le regole per la tenuta dei registri contabili e la redazione dei rendiconti finanziari (finanziari) vengono applicate nella misura in cui non contraddicono la legge federale n. 402-FZ e in conformità con la stessa legge (clausola 4 dell'articolo 13), come accennato in precedenza, intermedio. rendiconti finanziari redatto nei casi in cui l'obbligo di presentazione è stabilito, in particolare, da decisioni del titolare dell'entità economica.

Conclusioni dalle condizioni della situazione

Date le premesse della questione in esame, ne consegue che la società applica un sistema fiscale semplificato e sottopone all'autorità fiscale solo annualità bilancio. Allo stesso tempo, la politica contabile della società prevede:
- che non vengono predisposti bilanci intermedi (mese, trimestre, semestre, nove mesi);
- nel calcolo e nel pagamento del valore effettivo delle azioni di un partecipante in caso di sua uscita dalla società, il periodo di riferimento dovrebbe essere determinato come l'ultimo anno di riferimento e il bilancio annuale.
Tuttavia, insieme al presente statuto della società, nulla è previsto al riguardo, ad eccezione dell'obbligo di pagare entro tre mesi al partecipante alla società il valore effettivo della sua quota nel capitale autorizzato della società, determinato in base al sulla base dei dati del bilancio della società relativo all'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui il partecipante ha presentato la corrispondente richiesta.
È importante notare qui che politica contabile L'organizzazione è approvata dal capo dell'organizzazione (Regolamento contabile “Politica contabile dell'organizzazione” (PBU 1/2008), approvato con Ordinanza del Ministero delle finanze della Russia del 6 ottobre 2008 N 106n) e non mediante decisioni del titolare dell'entità economica (decisione dei partecipanti alla società).
In tali circostanze, le regole previste dalla politica contabile dell'organizzazione relative alla definizione dell'ultimo periodo di riferimento come ultimo anno di riferimento non possono essere riconosciute come incondizionate. La pratica giudiziaria conferma questa posizione (risoluzione 2 dell'AAS del 22 luglio 2015 N 02AP-5016/2015 nel caso N A29-7736/2014).
La società, sapendo che il suo partecipante ha presentato domanda di recesso dalla società il 19 maggio 2015, e agendo ragionevolmente e in buona fede, avrebbe potuto e dovuto adottare misure per redigere un bilancio intermedio a partire dall'ultima data di riferimento del bilancio, il più vicino possibile possibile alla data di deposito della domanda di recesso al fine di calcolare il valore effettivo della quota del recedente (Delibera 7 dell'AAS del 04/06/2015 N 07AP-871/2015 nel caso N A67-1869/2014 ).
Inoltre, dalle condizioni della questione in esame, discende che la politica contabile della società prevede l'obbligo di adeguare il valore del patrimonio netto determinato sulla base del bilancio annuale per eventi significativi successivi alla data di riferimento del bilancio (distribuzione degli utili , cessione di immobili, ammodernamento, ricostruzione, riattrezzatura di immobilizzazioni, carenze, avanzi contanti sui conti degli istituti di credito cui è stata revocata la licenza). Allo stesso tempo, secondo il principio contabile, un evento come il ritiro di un partecipante dalla società non è classificato come un evento significativo dopo la data di riferimento del bilancio.
Secondo i termini della questione in esame, il 29 aprile 2015, uno dei partecipanti con una quota del 26,99% nella società di gestione ha presentato domanda di uscita dalla società e in base ai risultati è stato calcolato il valore effettivo della sua quota del primo trimestre 2015, pertanto, alla data del 30 aprile 2015 nella società si è verificato un evento significativo e situazione finanziaria l'entità economica è variata significativamente nell'ammontare degli obblighi assunti dalla società nei confronti del recedente di corrispondere il valore effettivo della quota. A questo proposito, i proprietari di un’entità economica (partecipanti), agendo con prudenza, devono tenere conto dell’effettivo stato patrimoniale della società alla data del 30 aprile 2015.
La procedura per il calcolo del patrimonio netto delle società a responsabilità limitata è stata approvata con Ordinanza del Ministero delle Finanze russo del 28 agosto 2014 N 84n (di seguito denominata Procedura). In conformità alla clausola 7 della Procedura, il valore del patrimonio netto è determinato in base ai dati contabili. Secondo la clausola 15 del Regolamento in materia di contabilità e rendicontazione finanziaria nella Federazione Russa, approvato con Ordinanza del Ministero delle Finanze della Federazione Russa del 29 luglio 1998 N 34n, il documento contabile principale da riportare nelle scritture contabili deve essere redatto al momento della transazione commerciale e, se ciò non è possibile, immediatamente dopo il completamento dell'operazione.
Pertanto, il 29 aprile 2015, le registrazioni contabili riflettono l'operazione del primo partecipante che lascia la società, dopo di che le attività della società dovrebbero riflettere il valore della quota trasferita alla società, e le passività dovrebbero riflettere gli obblighi della società nei confronti corrispondere al recedente il valore effettivo della quota.
La riflessione di questa operazione nella contabilità porterà ad un aumento delle passività della società e, di conseguenza, ad una diminuzione delle sue attività. La clausola 4 della Procedura stabilisce che il valore del patrimonio netto è determinato come la differenza tra l'importo delle attività dell'organizzazione accettato per il calcolo e l'importo delle passività dell'organizzazione accettato per il calcolo. In questo caso, il patrimonio netto della società è diminuito dell’importo degli obblighi assunti per pagare il valore effettivo delle azioni al partecipante che ha lasciato il 29 aprile 2015.
Secondo l'art. 13 della legge N 402-FZ, i rendiconti contabili (finanziari) devono fornire un quadro affidabile della situazione finanziaria di un'entità economica alla data di riferimento, del risultato finanziario delle sue attività e dei flussi di cassa per il periodo di riferimento, necessario per gli utenti di queste dichiarazioni per prendere decisioni economiche.
Riteniamo che, tenuto conto di quanto sopra, l'organizzazione debba, al fine di calcolare il valore del patrimonio netto al fine di pagare il valore effettivo della quota al partecipante che ha presentato domanda di recesso il 19 maggio 2015, applicare i dati del bilancio intermedio di aprile 2015, poiché altrimenti le informazioni sull'organizzazione della situazione finanziaria e sull'importo del patrimonio netto non sarebbero attendibili.

La pratica conferma

La possibilità di calcolare l'entità del patrimonio netto al fine di pagare il valore effettivo della quota al partecipante in pensione sulla base dei risultati del periodo di riferimento - mese è confermata dalla pratica giudiziaria.
Pertanto, nella Risoluzione del Tribunale Arbitrale del Distretto del Volga del 04/09/2015 N F06-21341/2013 nel caso N A55-7722/2014, il tribunale ha osservato che poiché il partecipante ha presentato domanda di dimissioni nel dicembre 2013, quindi, tenendo conto delle disposizioni della legislazione societaria, il calcolo Il valore effettivo della quota di un partecipante nella società deve essere effettuato secondo i rendiconti contabili (finanziari) della società per undici mesi del 2013, ovvero al 30 novembre 2013 .
Nella risoluzione del Servizio federale antimonopolio della Regione di Mosca del 30 luglio 2014 N F05-6894/2014 nel caso N A40-151869/13, la corte ha indicato che è possibile stimare realisticamente il valore effettivo di un'azione solo su sulla base del bilancio dell'ultimo giorno di calendario del mese precedente il giorno di presentazione della domanda di uscita dalla società.
I tribunali hanno espresso una posizione simile in precedenza (Risoluzioni del Servizio federale antimonopolio NWO del 16 marzo 2009 N A21-1983/2008, FAS Regione di Mosca del 1 novembre 2013 N A41-6877/10).
Va aggiunto che il par. 3 sottop. "c" la clausola 16 della Risoluzione del Plenum delle Forze Armate della Federazione Russa e del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 09.12.1999 N 90/14 stabilisce che se un partecipante non è d'accordo con la dimensione del valore effettivo della sua quota, determinato dalla società sulla base del bilancio, il tribunale verifica la fondatezza delle sue argomentazioni, nonché le eccezioni della società sulla base delle prove fornite, previste dalla normativa processuale civile e procedurale arbitrale, comprese la conclusione dell'esame svolto nella causa.
Pertanto, per calcolare il valore patrimoniale netto ai fini del pagamento del valore effettivo della quota al partecipante che ha presentato domanda di recesso il 19 maggio 2015, l'organizzazione deve applicare i dati del bilancio intermedio di aprile 2015 . Ciò è dovuto al fatto che i rendiconti contabili (finanziari) devono fornire un quadro affidabile della situazione finanziaria di un'entità economica alla data di riferimento, del risultato finanziario delle sue attività e dei flussi di cassa per il periodo di riferimento. Va notato che le norme previste dalla politica contabile dell'organizzazione relative alla definizione dell'ultimo periodo di riferimento come ultimo anno di riferimento non possono essere riconosciute come incondizionate, poiché la politica contabile dell'organizzazione è approvata dal capo dell'organizzazione , e non dalle decisioni del proprietario dell'entità economica (decisione dei partecipanti alla società).

Riferimento

1. La società utilizza un sistema fiscale semplificato.
2. Il principio contabile della società prevede:
- “non sono predisposti bilanci intermedi (mese, trimestre, semestre, nove mesi)”;
- “nel calcolo e nel pagamento del valore effettivo della quota di un partecipante in caso di sua uscita dalla società, determinare come periodo di riferimento l'ultimo anno di riferimento e il bilancio annuale”;
- “apportare adeguamenti al valore del patrimonio netto determinato sulla base del bilancio annuale in caso di eventi significativi successivi alla data di riferimento del bilancio (distribuzione degli utili, cessione di immobili, ammodernamento, ricostruzione, riattrezzamento delle immobilizzazioni, ammanchi, saldi di cassa) nei conti degli istituti di credito cui è stata revocata la licenza)”.
3. Lo statuto della società prevede: entro tre mesi, la società è obbligata a pagare al partecipante alla società il valore effettivo della sua quota nel capitale autorizzato della società, determinato sulla base dei dati del bilancio della società per il ultimo periodo di riferimento precedente il giorno in cui il partecipante ha presentato la richiesta corrispondente.

Succede che un partecipante a una società a responsabilità limitata voglia lasciarla. E questo è possibile se tale diritto è previsto dallo statuto della LLC e il partecipante non è l'unico. In questo caso la quota del partecipante passa alla società, che deve corrispondere al partecipante il suo valore effettivo secondo il bilancio dell'ultimo periodo di riferimento precedente il giorno di presentazione della domanda di recesso dalla PA DI comma 1 art. 94 Codice Civile della Federazione Russa; clausola 6.1 art. 23, comma 1, art. 26 della legge federale del 02/08/98 n. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata legge n. 14-FZ). Ma succede che un partecipante non è d'accordo con tale valutazione, soprattutto se la società possiede immobili, il cui valore residuo contabile è insignificante, ma il valore di mercato è elevato. Quindi, nel determinare il valore effettivo di un'azione, una società è obbligata a tenere conto non del valore contabile, ma del valore di mercato delle azioni?

Il costo della partecipazione è determinato in base ai dati contabili

Secondo la legge LLC, il valore effettivo delle azioni di un partecipante fa parte del valore del patrimonio netto della società, proporzionale alla dimensione delle sue azioni E clausola 2 art. 14 Legge n. 14-FZ.

La procedura per il calcolo del valore del patrimonio netto è stata ufficialmente approvata solo per A DI Approvata la procedura per la valutazione del valore del patrimonio netto delle società di capitali. Con ordinanza del Ministero delle Finanze della Russia n. 10n, FCSM della Russia n. 03-6/pz del 29 gennaio 2003. Ma può essere considerato universale, poiché il reporting di una LLC è formato secondo lo stesso principio del reporting di una JSC. Il Ministero delle Finanze è d'accordo con questo N Lettera del Ministero delle Finanze della Russia del 7 dicembre 2009 n. 03-03-06/1/791.

Ciò significa che la quota dell'ex partecipante deve essere determinata sulla base dei dati di bilancio.

Ma i rendiconti delle imprese russe spesso non riflettono il valore di mercato dei loro asset. Ad esempio, gli immobili sono spesso sottovalutati. Il motivo principale è chiaro: è necessario pagare l'imposta sulla proprietà sul valore delle immobilizzazioni e la rivalutazione delle immobilizzazioni è una questione volontaria e Approvato l'articolo 15 PBU 6/01 “Contabilità delle immobilizzazioni”. Con ordinanza del Ministero delle finanze russo del 30 marzo 2001 n. 26n. Pertanto, la maggior parte delle aziende non si lascia trasportare dalla rivalutazione. Ma anche se un'organizzazione rivaluta regolarmente gli immobili, ciò non significa che il suo valore contabile corrisponderà al valore di mercato. Perché secondo Regole russe contabilità, le immobilizzazioni vengono rivalutate solo al riparativo costo, ovvero il costo di acquisto o costruzione di una nuova immobilizzazione simile UN Approvato l'articolo 43 delle Linee Guida per la contabilità delle immobilizzazioni. Con ordinanza del Ministero delle finanze russo del 13 ottobre 2003 n. 91n. Contestualmente anche gli ammortamenti vengono rivalutati in proporzione alla variazione costo iniziale. Di conseguenza, il valore contabile del cespite aumenta, ma molto probabilmente non raggiunge il valore di mercato. E se l'immobilizzazione è completamente ammortizzata, la rivalutazione non darà nulla.

Puoi provare a risolvere questo problema utilizzando uno dei metodi contabili previsti dagli IFRS. Per fare ciò, è necessario cancellare l'ammortamento accumulato e valore residuo riportare l'immobile al livello di mercato. Tale metodo è previsto dallo IAS 16 “Immobili, impianti e macchinari”. Ma non ci soffermeremo su questo adesso.

Comunque sia, secondo la legge n. 14-FZ, se il valore di un'azione è determinato sulla base del bilancio, allora questo valore è valido. Ma vedi, questo è in qualche modo ingiusto.

I dissidenti vanno in tribunale e vincono

Puoi leggere sui pericoli di una diminuzione del patrimonio netto:

Più di 10 anni fa, il Plenum congiunto Corte Suprema della Federazione Russa e la Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa hanno indicato che nel risolvere le controversie sul valore di un'azione è necessario tenere conto della conclusione degli esami S sopp. “c” punto 16 della Risoluzione del Plenum della Corte Suprema della Federazione Russa n. 90, del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa n. 14 del 09/12/99.

Dopo qualche tempo, il Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa ha confermato e precisato questa posizione sì Risoluzioni del Presidium della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 7 giugno 2005 n. 15787/04, del 14 ottobre 2008 n. 8115/08. La corte ha riconosciuto che il valore effettivo di una quota è il suo mercato prezzo confermato dagli esperti. Inoltre, la corte ha osservato che il compito della contabilità è quello di generare informazioni affidabili sullo stato patrimoniale della società E clausola 3 art. 1 della legge federale del 21 novembre 1996 n. 129-FZ "Sulla contabilità".

Se il partecipante insiste che è meglio pagargli il valore di mercato della quota, senza aspettare che il tribunale ti obblighi a farlo. Ciò eviterà il costo del rimborso al partecipante delle spese legali.

Di conseguenza, se i rendiconti finanziari dell’organizzazione non soddisfano questo compito e le informazioni contabili non corrispondono alla realtà, gli interessi del partecipante all’azienda non dovrebbero risentirne.

Questa posizione è stata adottata dai tribunali arbitrali, che sono unanimi: il valore della quota di un partecipante al momento dell'uscita dalla società deve essere determinato tenendo conto del valore di mercato della proprietà, compresi gli immobili, indipendentemente dal fatto che le immobilizzazioni siano state rivalutate nel patrimonio dell'organizzazione. registrazioni contabili. E Risoluzione del Servizio federale antimonopolio n. 1365/2010 del 23 marzo 2010; FAS MO del 1 luglio 2010 n. KG-A41/5871-10; FAS Regione del Caucaso settentrionale del 20 settembre 2010 n. A53-9339/2009.

Se si decide di pagare per intero l'ex partecipante, la rivalutazione contabile non è affatto necessaria. È possibile utilizzare il valore di mercato della proprietà solo per gli accordi con il partecipante, quindi l'imposta sulla proprietà non aumenterà. È vero, se il valore della quota pagata al partecipante non corrisponde ai dati contabili, il patrimonio netto dell'organizzazione diminuirà e potrebbe addirittura diventare negativo. Ma quando la quota passa al nuovo partecipante, la situazione del patrimonio netto tornerà allo stato originale.

La valutazione di un'azione in una LLC è una procedura che viene eseguita quando un partecipante trasferisce un'azione direttamente alla società, ai suoi partecipanti o a cittadini terzi (organizzazioni). Il nostro articolo ti dirà in quali casi e come è richiesta tale valutazione.

L'essenza della valutazione di una quota in una LLC

In considerazione dei requisiti dell'articolo 14 della legge federale "Sulle società..." del 02/08/1998 n. 14-FZ, il capitale autorizzato di un'organizzazione come una LLC non è altro che importo totale azioni possedute congiuntamente dai suoi partecipanti. Inoltre ogni azione ha almeno 2 tipologie di valore:

1. Nominale, che è l'equivalente in rublo della parte capitale autorizzato, a disposizione del partecipante. Ad esempio, una LLC ha 2 partecipanti che hanno quote uguali (50% ciascuno) nel suo capitale autorizzato, il cui valore è di 15 mila rubli. Di conseguenza, il valore nominale della quota di ciascun partecipante sarà pari alla metà di tale importo, ovvero 7,5 mila rubli.
2. Reale, che viene calcolato, ai sensi del paragrafo 2 dell'articolo 14 della citata legge federale n. 14, dividendo il valore del patrimonio netto per la dimensione della quota di ciascuno dei partecipanti.

Poiché il valore del patrimonio della società è una variabile, la cui dimensione oscilla regolarmente, anche il valore di mercato di parte del capitale autorizzato della società cambia costantemente. Tuttavia, solo la valutazione effettiva (di mercato) delle azioni è un indicatore oggettivo del valore della proprietà di proprietà del partecipante alla LLC. La conferma di questa conclusione è contenuta, ad esempio, nei paragrafi 2, 4-6 dell'articolo 23 della legge federale n. 14, che indicano la possibilità per una società di acquisire le azioni dei suoi partecipanti, previo pagamento di una remunerazione a loro o ai loro eredi determinato sulla base del valore di mercato.

È importante ricordare che quando concludono transazioni con azioni di una LLC (ad esempio, quando le vendono), i partecipanti possono anche utilizzare altri metodi per valutare le azioni di una LLC, un elenco dei quali Legislazione russa non limitato. In particolare, i partecipanti alla LLC possono, ai sensi del paragrafo 2 del paragrafo 4 dell'articolo 21 della legge federale n. 14, determinare in anticipo il valore della quota in un importo fisso, indicandolo o la procedura per la sua determinazione nella carta adottata a l'incontro dei fondatori (partecipanti) della LLC.

Sulla valutazione di una quota di una LLC in caso di vendita, eredità, ecc.

Oltre alla valutazione della quota di una LLC al momento del trasferimento della quota alla società, la citata legge federale n. 14 prevede altri 3 casi in cui è necessario effettuarla:

1. Quando si vende un'azione ad altri membri della società o a terzi (se tale possibilità è consentita dallo statuto della LLC) ai sensi dell'articolo 21 della legge federale n. 14. L'operazione per la vendita di un'azione, in conformità con il paragrafo 11 dell'articolo 21 della legge federale n. 14, è soggetto ad autenticazione notarile. Di conseguenza, il suo costo deve essere determinato per il successivo calcolo dell'imposta statale per l'autenticazione della transazione, come indicato dal sottoclausola 4.1 della clausola 1 dell'articolo 333.24 del Codice Fiscale della Federazione Russa. L'imposta è soggetta a calcolo in base al valore effettivo della transazione determinato dalle parti.
2. In caso di morte di un partecipante alla LLC e trasferimento della sua quota ai suoi eredi, se questa possibilità è prevista dalla carta della LLC, secondo le modalità specificate nel paragrafo 8 dell'articolo 23 della legge federale n. 14. In questo caso, è necessaria anche una valutazione del valore effettivo della quota per calcolare l'obbligo statale per il rilascio di un certificato di proprietà ereditaria ai sensi del comma 22 del paragrafo 1 dell'articolo 333.24 del Codice fiscale della Federazione Russa.
3. Quando viene inflitta una sanzione sulla quota di un partecipante in modo giudiziale o extragiudiziale, ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 2, della legge federale n. 14, la società dovrà anche valutare la quota della LLC al fine di apportare le opportune sanzioni. pagamenti ai ricorrenti. In questo caso, la quota stessa verrà trasferita alla società o ai suoi partecipanti, mentre i ricorrenti possono solo contare compensazione monetaria il suo valore.

Come valutare correttamente il valore reale di un'azione?

Come mostrano le norme di cui sopra della legge federale n. 14, nella maggior parte dei casi (ad eccezione della vendita di azioni) è necessario determinare il valore effettivo della partecipazione nella LLC, quindi descriveremo l'algoritmo di calcolo in modo più dettagliato. Sulla base dei requisiti del paragrafo 2 dell'articolo 14 della legge federale n. 14, il valore effettivo (reale) della quota (SD) sarà determinato dalla seguente formula:

DS = NAV/RD × 100,

dove NAV è il valore del patrimonio netto della società, RD è la dimensione della quota in percentuale.

L'entità del patrimonio netto è determinata, tenendo conto dei requisiti dei paragrafi 4 e 6.1 dell'articolo 23 della legge federale n. 14, sulla base dei dati contabili per l'ultimo periodo di riferimento. Il periodo di riferimento è un mese di calendario, come indicato dal paragrafo 48 del regolamento approvato con ordinanza del Ministero delle Finanze della Federazione Russa “In approvazione...” del 6 luglio 1999 n. 43n. Pertanto, se il valore effettivo del titolo dovesse essere calcolato, ad esempio, al 15 marzo 2017, per determinarlo saranno necessari i dati contabili di febbraio dello stesso anno.

L'algoritmo per il calcolo del patrimonio netto è riportato nell'ordinanza approvata dall'ordinanza del Ministero delle Finanze della Federazione Russa “In approvazione...” del 28 agosto 2014 n. 84n. Secondo il paragrafo 4 della procedura menzionata, il patrimonio netto di una LLC è la differenza tra il patrimonio della società e il suo debito esistente.

Conseguenze della valutazione di una quota in una LLC e dell'effettuazione dei pagamenti

Quando si effettuano i calcoli, è necessario tenere conto della successiva procedura per l'effettuazione dei pagamenti, definita al paragrafo 8 dell'articolo 23 della legge federale n. 14, nei casi in cui la società accetta una quota. Sulla base dei requisiti di questo paragrafo, il prezzo di mercato delle azioni viene pagato dai fondi della società, la cui dimensione è determinata sottraendo il capitale autorizzato dal patrimonio netto della società. In una situazione in cui non ci sono fondi sufficienti calcolati utilizzando il metodo di cui sopra, la LLC è obbligata a ridurre l'importo del proprio capitale sociale dell'importo del deficit.

In questo caso, il limite per la riduzione dell'importo del capitale è il minimo determinato dal paragrafo 1 dell'articolo 14 della legge federale n. 14 e pari a 10 mila rubli nel 2017. Se la riduzione del capitale al minimo non è sufficiente per pagare la quota, la società ha il diritto di usufruire di un differimento fino a 3 mesi.

IMPORTANTE! Se viene applicata una procedura di fallimento a una LLC o in una situazione in cui il pagamento dell'importo per una quota acquisita comporta l'insolvenza della società, alla società non è consentito effettuare tali pagamenti ai suoi partecipanti.

Come puoi vedere, la valutazione di una quota di una LLC al momento della sua vendita può essere effettuata in diversi modi a scelta dei suoi partecipanti o parti della transazione. Per quanto riguarda la valutazione del titolo effettuata per altri scopi, viene preso in considerazione solo il valore reale (effettivo) del titolo, il cui algoritmo di calcolo è al centro dell'attenzione del lettore.

Il valore effettivo della quota al momento del ritiro di un partecipante viene calcolato tenendo conto delle regole descritte nell'articolo 23 della legge federale n. 14. Nonostante la trasparenza dei calcoli, molti non sanno da dove cominciare, in quali casi effettuare i calcoli e quale sia il prezzo effettivo. Consideriamo questi punti in dettaglio.

Disposizioni generali

Innanzitutto, diamo un'occhiata a quale è la dimensione effettiva della quota quando il fondatore se ne va. Essenzialmente, questo fa parte del prezzo del patrimonio netto dell'organizzazione, che è proporzionale alla dimensione della quota. Il risultato finale è presentato come percentuale o in espressione frazionaria. Spesso il valore effettivo viene presentato come la differenza tra il prezzo del patrimonio netto della struttura e l'importo del capitale autorizzato. Se la differenza risultante è piccola, la società è costretta a ridurre l'importo del capitale dell'importo richiesto.

Il trasferimento di una quota nella proprietà di una società è possibile nelle seguenti situazioni:

1. La società ha ricevuto una richiesta dal fondatore per l'acquisto di una quota.
2. Il periodo in cui deve essere pagata la quota della società di gestione LLC o il periodo per l'emissione del compenso è scaduto.
3. L'azienda ha ricevuto una dichiarazione dal fondatore in merito all'uscita dall'azienda. Ciò è possibile se tale azione è consentita dallo statuto della società.
4. La decisione del tribunale di escludere il fondatore della LLC dalla società è entrata in vigore o la decisione di trasferire la quota dell'organizzazione ha iniziato ad avere effetto.
5. Uno dei fondatori ha rifiutato di dare il consenso al trasferimento della quota o di parte di essa ai successori o eredi legali dei partecipanti alla LLC.
6. Su richiesta dei creditori la società effettua il pagamento del prezzo effettivo (per tutta o solo per parte della quota) detenuto dal fondatore.

Come avviene l'uscita da una LLC?

Ciascuno dei partecipanti ha il diritto di decidere se lasciare la società o meno. Per attuare questo compito, il partecipante deve tenere conto di una serie di punti (legge federale n. 14):

• Tale possibilità dovrebbe riflettersi nello statuto della LLC.
• In caso di abbandono dell'organizzazione, almeno un altro membro deve rimanervi.

Per lasciare la società è necessario compilare una domanda (redatta in forma libera). Agisce come conferma che il fondatore intende lasciare la LLC. Il processo si considera completato quando il capo della società, il consiglio di amministrazione e un dipendente autorizzato hanno ricevuto questo documento.

Inoltre, il fondatore può essere rimosso dall'adesione nei seguenti casi:

• Il candidato all'uscita ha votato contro un grosso affare ed è ora costretto ad andarsene su richiesta degli altri fondatori.
• Il fondatore è morto, ma i parenti pretendono la quota dovuta.
• La persona è stata espulsa durante l'assemblea tramite voto.

Potrebbero esserci altri motivi prescritti a livello legislativo. È interessante notare che i pagamenti al fondatore della LLC in caso di sua uscita vengono effettuati indipendentemente dai motivi. Tale obbligo sorge per la società al momento del trasferimento della quota.

Tieni presente che una società non può pagare una quota se in quel momento mostra segni di fallimento.

È noto che se uno dei fondatori lascia l'organizzazione, cambiano anche i dati di registrazione della società. L'obbligo di registrazione spetta all'impresa e non al suo fondatore. Alla struttura di registrazione viene quindi inviata una domanda redatta con il modulo P14001. Informa del ritiro del partecipante e conferma anche il trasferimento della quota a favore della LLC. L'obbligo di registrazione in questo caso è specificato nella legge federale n. 14, articolo 31.1.

Il processo di uscita del fondatore, così come l'ulteriore divisione della quota, può essere effettuato in diversi modi. Il compito della LLC è risolvere il problema con la quota del partecipante entro un anno dalla data di uscita. In caso contrario, il capitale autorizzato dovrà essere ridotto.

Una volta che il fondatore ha lasciato l’organizzazione, la sua quota può subire il seguente destino:

• Distribuzione tra i fondatori rimasti nella società, tenendo conto delle loro quote.
• Vendita a terzi. Rilevante nei casi in cui non vi è alcuna restrizione a tale azione nello statuto della società.
• Vendita a uno dei partecipanti LLC.

Come calcolare la frazione reale?

Nel processo di decisione sul destino della quota del fondatore, è importante eseguire un'altra azione: calcolarne il prezzo reale. L'articolo 23 della legge federale n. 14 stabilisce che questo parametro rappresenta la quota del patrimonio netto della struttura proporzionale al prezzo delle azioni. Formula:

DSD = NA/100%*VDU.

Utilizza i seguenti termini:

• DSD è il valore effettivo delle azioni.
• VDU: il valore della quota del fondatore.
• NA - patrimonio netto dell'impresa.

L'indicatore più importante è il NAV, perché riflette il successo delle attività finanziarie ed economiche dell'impresa. La procedura di calcolo è stata approvata con l'ordinanza n. 84n emessa dal Ministero delle Finanze della Federazione Russa. Si afferma che il valore patrimoniale netto è la differenza tra le attività della LLC e gli obblighi di debito. Il calcolo tiene conto del valore contabile delle passività e delle attività.

Come calcolare il patrimonio netto?

Prossimo punto importante uno che richiede considerazione è il calcolo del prezzo patrimoniale netto. Questa procedura è stata pensata anche dal Ministero delle Finanze, ma è adatta solo per le società per azioni. Allo stesso tempo rendiconti finanziari la società ha la stessa struttura, quindi la procedura approvata può essere applicata alle LLC. A sua volta, il Ministero delle Finanze russo è d'accordo con questa posizione, come dimostra la lettera numerata 03-03-06/1/791.

Il patrimonio netto è calcolato utilizzando la seguente formula:

NA = IP + PBP - ZPUUV, dove

• NA - patrimonio netto.
• IP è il parametro finale della 3a sezione del bilancio.
• PBP - profitto differito.
• ZPUUV - debito per il pagamento da parte dei fondatori dei contributi al capitale.

Vale la pena notare che la LLC non è obbligata a pagare la quota del fondatore in una situazione in cui il prezzo del suo patrimonio netto è inferiore a zero.

Si scopre che nel processo di calcolo del valore effettivo è rilevante solo un documento: i registri contabili dell'azienda. In questo caso vengono tratti dallo stato patrimoniale anche i parametri che vengono successivamente sostituiti nelle formule.

Per maggiore precisione, vale la pena evidenziare un'altra posizione, che si basa sulla necessità di tenere conto del prezzo di mercato dei beni dell'impresa nel calcolo del prezzo effettivo della quota del fondatore che lascia la LLC. Questa posizione diventa spesso causa di numerose controversie sulla questione del calcolo del valore di un'azione.

Se il fondatore di una LLC non è d'accordo con la dimensione della quota determinata dalla società, ha il diritto di intervenire tribunale arbitrale e trasferire le prove disponibili. In questo caso, l’organismo autorizzato deve verificare la correttezza dei calcoli della LLC. Le prove presentate al tribunale devono basarsi su perizie indipendenti.

Stima delle azioni per calcolare il prezzo reale di mercato

Vale la pena evidenziare in una sezione separata un altro approccio, che calcola il prezzo effettivo delle azioni in caso di uscita del fondatore. In questo caso viene preso come base il prezzo di mercato. Questa opzione è stata elaborata dalle autorità giudiziarie e si basa sulla risoluzione della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa numero 3744/13. Si rileva che la presa in considerazione dei prezzi di mercato implica il principio di equità.

Il valore reale appartiene alla categoria della nomenclatura e il suo parametro si riflette nelle informazioni nel bilancio. Il prezzo di mercato si riferisce alla variazione delle attività di una società in base al loro prezzo di mercato. Nel corso del tempo, il valore di questi beni aziendali (immobili, terreni, trasporti e altri) potrebbe essere adeguato. Per ridurre le tasse sulla proprietà, molte aziende non riflettono il prezzo reale. In una situazione in cui le informazioni contenute nelle scritture contabili non corrispondono alla situazione reale, ciò influenzerà gli interessi dei fondatori che lasciano la LLC.

Secondo la legge, i rendiconti finanziari di una società sono una fonte affidabile di informazioni che caratterizzano la situazione finanziaria. Se questo requisito viene soddisfatto, la dimensione delle attività della LLC coinciderà con il loro prezzo di mercato.

Come notato sopra, se un partecipante non è d'accordo con i calcoli, ha il diritto di presentare un reclamo in tribunale. Tuttavia, c'è un'alta probabilità che vinca la causa. Se un partecipante richiede il pagamento del valore di mercato, è meglio non aspettare di doverlo forzare. Un percorso più redditizio è il pagamento volontario, che consente di risparmiare sulle spese legali. Inoltre, se vince in tribunale, il fondatore può richiedere interessi per l'uso illegale dei suoi fondi.

Come viene pagato il valore reale della quota di asset che non figura nel bilancio aziendale?

L '"ostacolo" nelle controversie tra l'azienda e il fondatore diventa spesso il valore effettivo dei beni della LLC, che in realtà non sono in bilancio, ma in realtà sono in possesso della società e vengono utilizzati nel processo dello svolgimento delle attività imprenditoriali.

Il valore di mercato del bene viene preso in considerazione nel calcolo del prezzo effettivo delle azioni nei casi in cui la società:

• Riceve entrate dal suo utilizzo.
• Utilizza le risorse nella conduzione degli affari.

La base delle prove sarà costituita dalle conclusioni tratte dall'esperto, nonché da quelle riflesse nel rapporto. Il documento viene redatto dopo un esame indipendente nominato dal tribunale.

È interessante notare che anche in una situazione del genere non è sempre possibile evitare ulteriori problemi sull'entità del prezzo effettivo, perché anche le conclusioni di un esame indipendente possono essere contestate.

Ci sono altri casi in cui una LLC ha in bilancio un bene con scarsa liquidità, il cui prezzo di mercato, dopo la valutazione, sarà elevato. In una situazione del genere, dopo aver pagato parte del valore effettivo, la LLC potrebbe essere sull'orlo della bancarotta.

Tale discrepanza è vantaggiosa per le persone che intendono effettuare un'acquisizione ostile o eliminare un concorrente utilizzando situazioni controverse.

Risultati

Per evitare problemi con il calcolo del valore effettivo della quota del fondatore che lascia la LLC, è importante riflettere le questioni principali nei documenti della società, vale a dire la procedura di calcolo, i periodi e i termini di pagamento.

Il concetto di quota dei partecipanti alla LLC (o quota del capitale autorizzato) viene introdotto se più persone controllano la società. Il capitale autorizzato (CA) di una società (LLC) è il valore nominale delle attività, che garantisce la sostenibilità della società in caso di emergenza. requisiti diversi dai creditori della controparte. La presenza obbligatoria di tale fondo di stabilizzazione è regolata dalla legge “sulle società”. Se la società è controllata da un fondatore, questi è il proprietario dell'intera società di gestione. Scopriamo cosa significano questi termini, cosa dà la proprietà di una parte del capitale e cosa graverà sul proprietario.

Obbligo di pagare

Il primo obbligo che sorge per i soci che costituiscono una società a responsabilità limitata è quello di versare le proprie quote del “fondo di stabilizzazione”. Ricordiamo che in un primo momento potranno essere conferiti solo in contanti e solo successivamente l'azienda potrà essere ricapitalizzata con altri asset.

Le dimensioni della società di gestione e la proporzione delle sue azioni che apparterranno ai partecipanti devono essere determinate dai soci stessi nella decisione n. 1 o atto costitutivo. Ricordiamo ancora una cosa fatto importante, che è prescritto nella legge federale n. 14: la dimensione minima possibile del capitale charter è di 10 mila rubli. Quando si distribuiscono le azioni, la loro dimensione non è indicata in rubli, ma in percentuali o frazioni semplici (ad esempio 30% e 70% o 1/3 e 2/3 nel caso di due partecipanti).

La dimensione minima possibile del capitale autorizzato è di 10 mila rubli.

La decisione sulla dimensione della società di gestione e sulla distribuzione delle azioni deve essere presa all'unanimità. Questa condizione è espressamente prevista dalla legge.

L'entità della parte del "fondo di stabilizzazione" della società di proprietà di uno dei soci può cambiare. Ciò accade in una serie di casi:

1. Aumento di capitale grazie ad investimenti esterni. Quando entra un nuovo partecipante, il rapporto delle azioni cambia.
2. Uscita di un partecipante dall'azienda. In questo caso la quota può essere trasferita alla società e poi divisa proporzionalmente o venduta a uno dei partecipanti o ad un investitore terzo. L'equilibrio di potere nella società di gestione LLC potrebbe cambiare.
3. Capitalizzazione aggiuntiva utilizzando il patrimonio di uno dei partecipanti. In questo caso, i restanti partecipanti non sono tenuti a “riportare” i fondi al fondo generale. Cambia quindi anche la distribuzione delle azioni.

Diritti sulle azioni

La gestione di una società commerciale è affidata al suo amministratore. Questa norma è prescritta in 14-FZ. Ma allo stesso tempo, tutte le decisioni più importanti che possono influenzare l'esistenza stessa della società vengono prese dall'assemblea generale. Un aumento o, al contrario, una diminuzione del capitale, nonché l'introduzione di un nuovo partecipante, possono essere formalizzati solo dopo l'accettazione unanime. In tutti gli altri casi, i voti su assemblea generale sono distribuiti in proporzione alla dimensione della parte del capitale posseduta dal partecipante. Pertanto, maggiore è la quota, maggiore è il “peso” dell’opinione dei partecipanti nel prendere decisioni chiave.

Costo effettivo e su carta

Valore nominale le azioni della società di gestione della LLC potrebbero non corrispondere al suo prezzo oggettivo. Ad esempio, il capitale della società è di 10mila rubli, ma le sue attività fruttano decine di milioni e le immobilizzazioni costano centinaia di milioni di rubli. Sarebbe illogico credere che un partecipante che ha deciso di lasciare l'attività debba ricevere solo una parte di 10mila rubli.

La legge prevede procedure in merito. Il comma 2 dell'art. 14 afferma che il valore oggettivo della parte della LLC di proprietà del partecipante corrisponde al prezzo del patrimonio netto proporzionale alla quota della società di gestione. Ad esempio, nella società “A” il capitale sociale è di 10 mila rubli. Il partecipante Petrov possiede il 30%. Il patrimonio netto è pari a 100 milioni di rubli. Quando Petrov lascerà la società (alienazione della sua quota a favore della LLC), la società dovrà pagargli 30 milioni di rubli.

Il valore oggettivo della parte della LLC di proprietà del partecipante corrisponde al prezzo del patrimonio netto, proporzionale alla quota del capitale sociale.

Il calcolo del valore effettivo si basa sulla contabilità utilizzando la formula: valore effettivo = (attività - passività) x l'importo della quota di capitale in termini percentuali o frazionari.

Una quota nel capitale autorizzato attribuisce effettivamente al partecipante il valore reale di quella parte dell'attività complessiva, su cui può contare quando la lascia. La distribuzione degli utili aziendali dipende anche dalla dimensione della quota. Il partecipante che ne ha di più ottiene il grosso.

Le questioni relative alla vendita, alla ridistribuzione e all'alienazione delle azioni della società di gestione di una società commerciale devono essere affrontate con molta attenzione. Misure avventate possono portare alla diluizione delle azioni e alla perdita del controllo sulla società. Tali casi sono frequenti nella pratica commerciale del nostro Paese. Non è sempre possibile per un partecipante ripristinare i propri diritti in seguito, anche attraverso i tribunali.