Vendita della quota del fondatore alla società. Alienazione di una quota di una LLC

Fonte di formazione del valore capitale autorizzato(MC) LLC sono le azioni apportate dai fondatori all'apertura o nel processo di conduzione degli affari. L'uscita del fondatore è accompagnata dalla vendita della quota alla società o a terzi. La procedura di alienazione richiede documentazione obbligatoria e registrazione presso il Servizio fiscale federale modificando le forme costitutive della LLC. In questo articolo ti spiegheremo come viene formalizzato l'acquisto/vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC e forniremo esempi di transazioni.

Procedura per la vendita della quota del fondatore in una LLC

La vendita del contributo viene effettuata:

• A favore di un altro membro dell'organizzazione. Le persone hanno il diritto di priorità nell'acquisto della quota alienata.
• Ad un'altra persona non inclusa nei fondatori. La possibilità di vendere parte del capitale deve riflettersi nello statuto della società.
• Alla società, a condizione che il diritto di priorità nell'acquisto del contributo venduto non venga utilizzato dai partecipanti o le persone non manifestino la volontà di acquistare azioni. Il rifiuto deve essere fatto per iscritto e autenticato da un notaio.

Le transazioni con azioni della società di gestione sono sempre prescritte nella Carta, che richiede un approccio ponderato che tenga conto delle prospettive di conduzione degli affari.

Vendita di un contributo al capitale autorizzato del fondatore in scambi aperti e aste

Una vendita organizzata in un'asta pubblica deve essere concordata da tutti i partecipanti, la cui approvazione viene registrata nel verbale. Allo stesso tempo, se una persona ha acquisito azioni della società di gestione durante un'asta, il diritto di unirsi ai fondatori sorge con l'approvazione di tutti i partecipanti. In caso contrario, all'acquirente viene pagato l'intero costo dei fondi spesi.

Nello svolgimento di gare pubbliche e aste come tipo, viene mantenuto il diritto di prelazione di acquistare parte del capitale da parte del fondatore della società. Secondo le norme legislative, il fondatore può esercitare il diritto entro 30 giorni. Il periodo viene calcolato dal momento in cui i termini di acquisizione vengono pubblicati o modificati durante il processo di gara.

Possibili modi per acquisire azioni di una società di gestione

La normativa prevede opzioni per l'acquisto delle azioni nelle aste pubbliche, ovvero mediante vendita a terzi, l'azienda stessa o altri fondatori. La possibilità di avvalersi di ciascuna opzione deve essere prevista nella Carta.

	Gara pubblica	Asta	Fondatore	A un terzo
Notifica	Media	Media	Presentazione di un'offerta	Previo accordo
Costo di acquisto	Installato in anticipo	Massimo raggiunto	Denominazione	Denominazione o per convenzione
Vantaggioso nuovo diritto del fondatore se esiste una condizione nella Carta	Disponibile	Disponibile	Disponibile	Disponibile
Notarizzazione		Richiesto su base limitata a causa di condizioni contrattuali speciali	Non richiesto, se la condizione corrispondente è inclusa nella Carta	Necessario
Vantaggi	Disponibile protezione antifrode e garanzie legali della transazione	Durante l'asta il prezzo d'acquisto potrà essere ridotto	L'acquisizione aumenta automaticamente la dimensione della quota	Possibilità di acquisto di una quota sotto la pari
Screpolatura	La capacità del fondatore di annullare la transazione	Il prezzo di acquisto può aumentare significativamente durante il processo di offerta	Tutti i partecipanti hanno diritto all'acquisto prioritario	La necessità di utilizzare i servizi di un notaio

Servizi notarili per l'alienazione di azioni di una società di gestione

Le operazioni di acquisto e vendita di azioni devono essere certificate da un notaio per garantire la purezza della procedura. Violazione dei requisiti di cui all'art. 21 della legge federale “On LLC” comporta il riconoscimento della transazione come nulla. L'intervento di un notaio è richiesto nei seguenti casi:

• Creazione di un'offerta - un documento che notifica l'intenzione di una persona di vendere la propria quota o parte di essa, indicando le condizioni e il costo.
• Conferma del rifiuto del partecipante di acquistare preventivamente una quota.
• Coordinamento con il coniuge dell'operazione di vendita della quota.
• Certificazione di una dichiarazione di assenza di matrimonio durante il periodo di appartenenza alla società. Le persone divorziate devono fornire il consenso ex coniugi per un accordo.
• Quando alla transazione partecipa una persona che rappresenta gli interessi del fondatore e che non può essere presente di persona. Condurre una transazione confidenteè consentito, ma la firma del modulo di domanda P14001 viene effettuata dallo stesso fondatore.
• La necessità di certificare il contratto di compravendita.

In caso di vendita di azioni ad altri fondatori, la società, con decisione, forza l'alienazione delle azioni assemblea generale Per le pretese dei creditori non è richiesta l'approvazione dei partecipanti o dell'organo giudiziario. Un notaio presenta una domanda al Servizio fiscale federale in merito all'operazione di vendita e acquisto completata di un'azione.

Se l'acquisto è stato effettuato dalla società, viene presentata una domanda al Servizio fiscale federale organo esecutivo società.

Fasi della procedura di cessione di una partecipazione in una società di gestione

Quando vende volontariamente parte del capitale sociale, il fondatore osserva l'ordine delle operazioni.

Fase della procedura di transazione	Descrizione
Preparazione di un'offerta	Il documento richiede l'autenticazione notarile. Leggi anche l'articolo: → “.
Presentazione di un'offerta alla società	L'offerta viene inviata all'indirizzo della sede; ciascun partecipante non viene avvisato separatamente
Processo decisionale da parte dei partecipanti che esprimono le loro intenzioni per iscritto	Per l'uso diritto di prelazione il riscatto è previsto per 30 giorni
Convocazione dell'assemblea generale dei fondatori	Fissazione in corso decisione presa nel protocollo
Stipula di un contratto di vendita, regalo, scambio	Il contratto è certificato da un notaio
Modifiche ai documenti costitutivi	Le modifiche vengono apportate in base all'applicazione P14001
Pagamento del prezzo delle azioni al venditore	L'importo è determinato di comune accordo tra le parti, salvo diversamente stabilito dalla Carta

Acquisto di una quota della società di gestione da parte della società stessa

La società acquista una quota della società di gestione utilizzando sia azioni acquistate che non pagate. L’acquisizione delle quote del fondatore da parte della società stessa avviene nei casi in cui il partecipante:

• Rifiuta di acquisire una quota maggiorata con decisione dell'assemblea dei partecipanti.
• Annuncia il ritiro dall'adesione.
• Si prevede di vendere a terzi, ma non è stata ottenuta l'autorizzazione da parte dell'assemblea generale della società. È necessario ottenere il permesso nei casi specificatamente previsti dalla Carta. In numerose società non viene effettuata la vendita di azioni della società di gestione a terzi.
• Concede ai fondatori il diritto al riacquisto preventivo, in cui i partecipanti formalizzano un rifiuto scritto di acquistare la parte liberata del capitale.

Entro 3 mesi dalla data del ricorso del fondatore alla società, l’assemblea generale deve decidere sul riscatto con il pagamento dell’importo dovuto al fondatore.

La Carta può stabilire un periodo diverso e più lungo necessario per prendere una decisione ed effettuare i pagamenti. Non è richiesta l'autenticazione notarile della transazione. La società, acquisita la proprietà delle azioni acquistate, ha il diritto di ripartire il loro valore tra i partecipanti o di venderle a terzi con contestuale ammissione ai fondatori.

Vendita delle azioni dei fondatori sotto la pari Vendita di azioni in capitale autorizzato

potrebbe essere inferiore al costo di acquisizione. I soggetti fondatori, all'atto della vendita, devono fornire una dichiarazione nella quale l'importo della detrazione sia superiore al reddito percepito dalla vendita della quota. Anche le persone giuridiche subiscono perdite quando ricevono importi dalla vendita di azioni al di sotto del costo originale.

Per proteggersi dalle pretese del Servizio fiscale federale, è necessario ordinare una valutazione indipendente del valore delle azioni. Lo statuto di alcune società prevede il prezzo di alienazione delle azioni al di sotto del valore nominale in caso di gestione aziendale non redditizia, confermato dalla rendicontazione.

Quando una società acquista parte del capitale autorizzato, potrebbe essere necessario annullare il valore delle azioni con una diminuzione dell'importo del capitale autorizzato. La cancellazione del valore della quota acquisita viene effettuata in caso di rifiuto da parte di altri fondatori o di terzi di acquisirla, a condizione che il patrimonio netto sia sufficiente.

Esempio di annullamento di azioni di una società di gestione

Il fondatore Novikov M.P. ha annunciato la vendita di una quota della società di gestione, il cui costo ammontava a 2.500 rubli, pari a ¼ del prezzo intero del capitale. Il costo dell'azione al momento dell'annuncio dell'uscita è di 500 rubli sotto la media. La quota è stata acquistata dalla società. In azienda sono state effettuate le seguenti operazioni:

1. Si riflette una diminuzione del capitale autorizzato per il costo della quota acquistata: Dt 80 Kt 81 per un importo di 2.500 rubli;
2. Eccesso riflesso valore nominale sopra i costi effettivi: Dt 81 Kt 91 per un importo di 500 rubli.

La quota acquistata dalla società dovrà essere distribuita entro un anno, trascorso il quale le azioni verranno annullate.

Tassazione in caso di vendita di una quota di una società di gestione

La vendita della quota propria di un partecipante è soggetta a tassazione; la procedura di riscossione delle imposte dipende dallo status della persona. Sia una persona giuridica che un individuo agiscono come partecipanti alla società.

	Reddito	Spese	Tassare
Persona giuridica su OSNO	Il reddito viene preso in considerazione nell'importo del costo della quota, l'IVA non viene calcolata	Accettato per l'importo del prezzo di acquisto iniziale della quota e dei costi associati alla vendita	Imposta sul reddito
Persona giuridica nel sistema fiscale semplificato	Importo del reddito	Non sono compresi tra le spese i costi legati all'acquisto del contributo.	Imposta unica
Un individuo che detiene azioni per un massimo di 5 anni	Prezzo delle azioni	Detrazione per le spese	Imposta sul reddito personale
Un individuo che possiede azioni da oltre 5 anni	Non tassato ai sensi della clausola 17.2 dell'art. 217 Codice Fiscale della Federazione Russa	Non preso in considerazione	Non tassato

Un esempio di transazione in cui una società acquista le azioni del fondatore

Il fondatore di Rassvet LLC ha deciso di vendere la propria quota nella società di gestione, il cui valore al momento della vendita era di 50.000 rubli. Il costo iniziale dell’investimento, prima dei 5 anni, era di 20.000 rubli. Nella LLC vengono effettuate le seguenti operazioni:

1. L'acquisizione della quota del fondatore si riflette: Dt 81 Kt 75 per un importo di 50.000 rubli;
2. È stato pagato l'importo dovuto al fondatore: Dt 75 Kt 51 per un importo di 50.000 rubli.

Al termine periodo d'imposta un individuo presenta una dichiarazione al Servizio fiscale federale, in cui indica l'importo del reddito per un importo di 50.000 rubli e una detrazione per un importo di 20.000 rubli con tassazione della differenza nell'imposta sul reddito delle persone fisiche.

Categoria “Domande e Risposte”

Domanda n. 1. Quando vende un'azione a una società, il fondatore ha il diritto di modificarne il valore?

Quando si vende un'azione a una società, il proprietario non ha il diritto di fissare il prezzo di vendita.

Domanda n. 2. Quale aliquota dell’imposta sul reddito delle persone fisiche si applica alla vendita di azioni di un fondatore non residente?

L'aliquota fiscale per un non residente sulla vendita di un'azione è fissata al 30% dell'importo del reddito percepito.

Domanda n. 3. Come viene pagato il costo del contributo al fondatore quando si apporta proprietà?

La procedura di pagamento è determinata dalla Carta. Se i documenti costitutivi lo consentono, il pagamento viene effettuato in beni o in contanti su richiesta del fondatore.

Domanda n. 4.È possibile realizzare il contributo del fondatore se l'azienda è sottoposta a procedura fallimentare?

E' possibile, la vendita viene effettuata ad asta aperta. La procedura deve essere approvata dagli altri soggetti aventi diritto di prelazione nell'acquisto della società. In caso di fallimento il prezzo d'acquisto viene stabilito mediante asta per tutte le persone.

Chiamata con un clic

Quando aprono un'impresa, i fondatori vi investono i loro beni per raggiungere i loro obiettivi e trarne profitto attività economica. I partecipanti alla LLC possono contribuire con le loro azioni per creare il capitale autorizzato (AC) con immobilizzazioni, materiali, beni e denaro. Pertanto, inizialmente il numero di azioni corrisponde al numero di partecipanti. La dimensione della quota in termini monetari determina quanti voti verranno dati al partecipante e quanto profitto otterrà alla fine.

Il partecipante, che è anche il proprietario della quota, ha il diritto di disporre della quota a propria discrezione, ma entro i limiti definiti dallo statuto dell'impresa e dalla legge. Se un partecipante desidera lasciare la società in qualsiasi momento, ha il diritto di vendere la sua quota. Può anche vendere parzialmente la sua quota della società di gestione, pur rimanendo un partecipante alla LLC.

Il diritto primario di acquisire una quota del capitale autorizzato (SSC) spetta agli altri partecipanti e alla società stessa, se previsto dallo statuto. In caso di rifiuto, il partecipante può vendere la sua quota a qualsiasi persona o altro partecipante, ma senza diritto di prelazione. Gli altri partecipanti non possono impedire a un partecipante di lasciare la società e di vendere la sua quota per intero (in parte).

Spesso, quando lascia una LLC, un partecipante non presume che la vendita di una quota del capitale autorizzato sia interamente soggetta all'imposta sul reddito delle persone fisiche, poiché alienando la sua proprietà o il denaro investito, riceve effettivamente un reddito. In questo caso l'aderente dovrà presentare domanda anche per il periodo (anno solare) in cui ha percepito il reddito.

Se la dichiarazione viene presentata prima della fine di aprile dell'anno successivo a quello di riferimento, l'imposta sul reddito viene pagata fino al 15 luglio. Ma in questo caso ci sono delle sfumature. Se una LLC paga a un partecipante il costo della sua quota alienata e questi la vende ad altri membri della società o alla LLC stessa, la società non è un agente fiscale.

Ciò significa che la LLC non deve maturare, trattenere e pagare l'imposta sul reddito; ciò viene fatto dal partecipante che ha ricevuto il reddito; Se un partecipante lascia la società e compila una dichiarazione in cui dichiara di trasferire la sua quota alla LLC, riceve un reddito sotto forma di valore del DUK. In questo caso, la LLC diventa un agente fiscale, matura, trattiene e paga l'imposta sul reddito personale sull'intero importo pagato come reddito al partecipante.

Condizioni centrali

L'obbligo del contribuente di pagare l'imposta sul reddito delle persone fisiche sorge in determinate circostanze.

Cosa dice la legge?

La Legge LLC n. 14 (02/08/98) regola le disposizioni relative al codice penale. Il diritto del partecipante (proprietario del DUK) di venderlo o alienarlo a favore di altre persone è garantito dall'art. 21. Nel 2019, il 29 dicembre, il legislatore, con la legge n. 391, ha stabilito nuovo ordine in relazione alla vendita, trasferimento del DUK, è entrato in vigore all'inizio del 2019. La quota diventa di proprietà del nuovo proprietario solo dopo l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

L'esenzione dalla tassazione dei redditi derivanti dalla vendita di DUK è prevista dal Codice Fiscale, art. 217, comma 17, parte 2. La disposizione si applica a Organizzazioni russe e a condizione che al momento della vendita il DUK appartenesse al contribuente per più di 5 anni su diritti di proprietà o proprietà. Allo stesso tempo, il contribuente deve averlo acquistato dall'inizio del 2011 e nel periodo successivo.

Il Ministero delle Finanze sottolinea che per beneficiare del beneficio è necessario ottenere la DUK sulla base di un contratto di compravendita. Se un partecipante è stato accettato nella LLC e gli è stata assegnata una parte o tutta la quota di gestione, non può essere esentato dal pagamento dell'imposta sul reddito, nonostante sia diventato proprietario nel 2011 o negli anni successivi.

Secondo il Codice Fiscale, all'art. 220, comma 2, quando un partecipante vende un'azione che possiede da meno di 5 anni, ha il diritto di ridurre il ricavo della vendita per le spese connesse alla sua acquisizione.

Notarizzazione

Le transazioni sull'alienazione di DUK non devono essere autenticate in conformità con la legge LLC quando:

Nei casi sopra indicati è sufficiente apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato affinché la quota passi al nuovo proprietario. Quando certifica un contratto, il notaio è tenuto, in base all'art. 21 (comma 13) verifica i poteri del soggetto che aliena la partecipazione.

Il potere di disporre del DUK può essere confermato:

• un accordo notarile per l'acquisizione anticipata di DUK;
• un estratto del registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, che contiene informazioni secondo cui la persona possiede un DUK in tale o tale importo.

Se un notaio certifica un'operazione per l'alienazione di un'azione, presenta una domanda alla filiale territoriale del Servizio fiscale per le modifiche da apportare al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato. La domanda al notaio deve essere presentata a forma elettronica, assicurando il suo.

Le parti della transazione possono essere persone diverse:

• Se il venditore del DUK è una persona giuridica, il notaio, prima di certificare l'accordo di alienazione, dovrà verificare se l'operazione è di entità rilevante. Il secondo punto da verificare è l'interesse delle persone ai sensi dell'art. 45–46. Il venditore del DUK è tenuto a presentare al notaio un certificato attestante che l'importo della transazione non supera il 25% del valore dell'intera proprietà dell'impresa. Se il suo costo è maggiore, è necessario presentare i documenti per l'approvazione; questa può essere una decisione dell'assemblea generale o del consiglio di amministrazione. Non è necessario presentare documenti per l'approvazione di una transazione nei casi in cui la Carta prevede transazioni importanti. Se una LLC ha un partecipante, non può effettuare una transazione importante e vendere più del 25% del valore del capitale sociale.
• Se il venditore della quota della società di gestione, ad esempio, nel 2019 è un partecipante (persona fisica), allora è tenuto a fornire al notaio il consenso del coniuge per completare l'operazione, come previsto dal Codice delle assicurazioni, art. 35. L'eccezione è rappresentata dalle situazioni in cui la quota precedentemente acquisita della società di gestione è stata acquisita prima del matrimonio, trasmessa per eredità e appartiene al partecipante sulla base di proprietà separata, come indicato nel contratto di matrimonio.

L'accordo dovrà essere accompagnato da un documento attestante il pagamento del DUK, che sarà indicato nell'accordo di alienazione. Dopo aver completato la transazione, il notaio invia anche copie dei documenti alla LLC. In un altro caso, una delle parti della transazione può avvisare la società.

Il momento dell’emergere del diritto

Secondo il codice civile, art. 454, sulla base di un contratto di compravendita, una parte ha l'obbligo di trasferire qualcosa e l'altra di assumerne la proprietà. Nell'art. 48 prevede che i partecipanti persona giuridica hanno obblighi nei suoi confronti, diritti reali in relazione alla sua proprietà e diritti non patrimoniali. Il DUK fornisce una serie di diritti ai suoi partecipanti.

Un partecipante può esercitare i diritti di proprietà sulla base disposizioni generali sull'acquisto e sulla vendita. Dal momento in cui la transazione viene completata e viene acquisito il DUK, non solo i diritti, ma anche gli obblighi del partecipante vengono trasferiti all'acquirente.

Nella legge sulla LLC, all'art. 8 indica i diritti dei partecipanti, essi possono:

• gestire gli affari della LLC;
• conoscere le attività economiche dell'impresa sulla base di varia documentazione;
• partecipare alla distribuzione degli utili;
• vendere o alienare in alcun modo la propria quota;
• recedere dall'appartenenza alla LLC alienando o vendendo una quota alla società, se tale disposizione è prevista dallo statuto;
• in caso di liquidazione di un'impresa, ricevere la proprietà (il suo valore) che rimarrà dopo gli accordi con vari creditori;
• altri.

Qual è la particolarità di vendere una quota del capitale autorizzato dell'imposta sul reddito delle persone fisiche?

Secondo alcuni esperti, il DUK rappresenta il diritto di proprietà, non la proprietà. Un partecipante è un individuo che in precedenza possedeva denaro o proprietà, ma ha investito nella società di gestione dell'impresa, dopo di che ha perso il diritto di proprietà su queste cose. La proprietà del partecipante è diventata proprietà della LLC.

Cedendo la società di gestione come proprietaria, la società può aumentare o ridurre l'importo del capitale, di cui i partecipanti verranno a conoscenza solo in base ai risultati relazione annuale. Pertanto, quando si vende un DUK, avviene effettivamente la cessione dei diritti di pretesa alla LLC o la realizzazione dei diritti di proprietà di un partecipante.

Se durante il periodo di attività economica l'impresa si è sviluppata in modo dinamico, la quota di capitale rispetto al contributo iniziale aumenterà, il che significa che l'importo dei ratei attivi sarà significativo. Il desiderio naturale del venditore di azioni è ridurre l'importo dell'imposta sul reddito personale.

Secondo il Codice Fiscale, all'art. 220, comma 1, sub. 1, par. 2 Il venditore ha diritto di proprietà. Ma a causa del fatto che la quota è riconosciuta come diritto di proprietà, le spese possono essere detratte dal reddito. Le autorità fiscali discutono spesso con i contribuenti su questo tema, ritenendo che il legislatore non abbia definito chiaramente l'elenco delle spese da detrarre.

Le autorità fiscali richiedono che le spese associate solo all'acquisizione di una quota siano incluse nelle detrazioni. Ma i partecipanti insistono nel voler includere i costi associati allo sviluppo delle imprese. Ad esempio, un partecipante poteva un tempo rifiutare i dividendi quando venivano distribuiti gli utili annuali e utilizzare questo importo per sviluppare l'attività.

In un altro caso, il partecipante ha ricevuto dividendi, ma dopo aver pagato l'imposta sul reddito personale, ha nuovamente investito i fondi rimanenti nell'impresa per esigenze mirate. Dalla pratica attuale, possiamo dire che l'ufficio delle imposte non consentirà di detrarre dal reddito le spese sostenute dal partecipante investendo denaro nell'impresa per lo sviluppo del business.

Algoritmo passo dopo passo

Le istruzioni per il trasferimento dei diritti di proprietà al DUK all'interno di un'impresa potrebbero assomigliare a queste:

1. Il fondatore che vende la quota e gli altri partecipanti firmano il contratto di compravendita alla presenza di un notaio.
2. La procedura deve svolgersi alla presenza del direttore generale della LLC. È tenuto a certificare con sigillo e firma non solo il contratto, ma anche altri documenti di accompagnamento.
3. Gli altri partecipanti che non abbiano preso parte all'operazione sono tenuti a presentare al notaio, prima della conclusione della stessa, rinuncia scritta al diritto di prelazione.
4. Il notaio redige l'istanza ai sensi del f. P14001, che indica tutti i partecipanti alla LLC e le informazioni relative alla quota in vendita. Deve indicare che il diritto di proprietà sulla quota della società di gestione cessa per un partecipante e compare per un altro.
5. Il notaio deve presentare una domanda all'Assemblea nazionale entro 1-2 settimane dal momento in cui il contratto è concluso e certificato.
6. Il notaio consegna ai partecipanti 3 copie del contratto, una per il venditore e una per l'acquirente della quota, una per la conservazione negli archivi della LLC.

Note importanti

Se l'acquirente rifiuta di pagare il costo della quota dopo la conclusione del contratto, il contratto può essere risolto sulla base del codice civile, art. 450, perché la controparte ha violato i termini dell'accordo. In un altro caso, un pagamento differito è possibile se ciò è previsto dai termini del contratto.

Il contratto può essere risolto volontariamente o procedura giudiziaria. Ma in questo caso, se le parti hanno già adempiuto agli obblighi derivanti dal contratto, queste non hanno il diritto di chiedere un rimborso. Ad esempio, il venditore non potrà restituire la sua quota nella società di gestione se è già stata pagata.

Se il tribunale riconosce una violazione del contratto da parte di una delle parti, ad esempio, non vi è stato alcun pagamento da parte dell'acquirente, il venditore, con una decisione del tribunale, può recuperare il costo della quota dall'acquirente e dal perdite subite in relazione a ciò.

Per evitare malintesi, i termini del contratto dovrebbero stabilire in anticipo come restituire la quota se l'acquirente non la paga. È meglio richiedere il pagamento completo all'acquirente entro la conclusione del contratto.

Meccanismo d'azione

La tassazione di una transazione viene effettuata in diverse direzioni:

• Viene pagata una tassa statale per l'autenticazione di una transazione per la vendita di DUK. Per calcolarne l'entità, viene preso il valore della quota oggetto dell'accordo, moltiplicato per 0,5%. L'importo della commissione di pagamento non deve essere inferiore a 300 rubli. e più di 20mila rubli.
• Sul DUK restituito al partecipante non viene pagata l'IVA, perché di fatto gli viene restituita la proprietà che aveva precedentemente investito. Lo afferma il Codice Fiscale, art. 149, comma 2, sub. 12. Ma la differenza tra il deposito iniziale e il costo effettivo al momento della restituzione è soggetta ad IVA. I funzionari fiscali ritengono che esista un'implementazione nascosta, mentre tribunali arbitrali fare una distinzione tra il rendimento di un'azione e un'operazione di acquisto e vendita. Una LLC è esente dal pagamento dell'IVA se l'altra parte della transazione è una persona fisica. Se il trasferimento del DUK avviene tra persone giuridiche sulla base di un contratto di compravendita, è necessario pagare l'IVA.
• Se il venditore della quota e il partecipante alla LLC sono una persona giuridica, secondo il codice fiscale, art. 249, comma 1, ha oggetto di tassazione delle imposte sui redditi. Nel caso in cui venga venduta una quota della società di gestione, il cui costo è pari al contributo precedentemente versato alla società di gestione, l'imposta sul reddito non viene addebitata.
• Se il partecipante LLC è un individuo residente, la vendita di una quota del capitale autorizzato dell'imposta sul reddito delle persone fisiche viene calcolata con un'aliquota del 13%. I non residenti pagano l’imposta sul reddito con un’aliquota del 30%. Se la vendita viene effettuata al valore nominale, non viene addebitata alcuna imposta sul reddito. Se il partecipante alla LLC e il venditore sono un imprenditore, paga le tasse come individuo.

Revisione della dichiarazione

Norme per la compilazione della dichiarazione ai sensi del f. 3-NDFL per le persone fisiche è specificato nel Codice Fiscale, art. 209. Si deve tenere presente che nel calcolo del reddito è consentita una certa detrazione per l'importo delle spese se documentate. Tali spese devono essere incluse nella dichiarazione e ad essa devono essere allegate copie dei documenti giustificativi.

A seconda della situazione specifica, la compilazione della dichiarazione presenta le sue sottigliezze. Obbligo di dichiarazione per il biennio 2019-2016. sorge per le persone fisiche a partire dal 2009, se l'immobile è stato venduto durante questi periodi.

Costi correlati

A partire dal 2019 il legislatore ha precisato le spese che possono essere incluse nella detrazione in caso di vendita del DUK.

Questi potrebbero essere:

• contanti e/o altri beni precedentemente inseriti nel codice penale al momento della costituzione della LLC;
• spese associate all'acquisto o all'aumento del DUK.

Il Ministero delle Finanze ritiene che un individuo possa includere nella categoria delle spese:

• interessi sul prestito, se è stato preso per l'acquisto di DUK;
• il valore delle azioni della OJSC, se la società è stata successivamente riorganizzata in una LLC;
• l'importo del debito della società ai sensi del contratto di prestito, acquisito dal partecipante sulla base del contratto di cessione;
• servizi notarili e commissioni che il partecipante doveva pagare al momento dell'acquisto di una quota.

Differenze rispetto all'uscita da una LLC

Lo statuto della LLC può prevedere in anticipo che al partecipante non sia consentito alienare il DUK a favore di terzi. Allo stesso tempo, i restanti partecipanti possono rinunciare ai loro diritti preferenziali e non riacquistare la quota. In questo caso, la stessa LLC dovrà acquistare il DUK dal partecipante. Se un partecipante lascia la società, è obbligato a pagargli una quota della società di gestione con beni o denaro.

Un accordo con un partecipante alla LLC può essere concluso entro un anno dal momento in cui gli viene trasferita la proprietà del DUK. È necessario determinare il valore del DUK sulla base del reporting generato per l'ultimo anno solare (periodo di riferimento) precedente al momento in cui il partecipante ha presentato una domanda di uscita dalla LLC.

In questo caso, calcolo dell'imposta sul reddito individuiè impossibile ridurre l'importo delle entrate per le spese, anche se documentate, perché non è prevista la vendita del DUK. Il rapporto giuridico tra la LLC e il partecipante che la lascia non può essere considerato derivante dal contratto di compravendita.

Calcolo e conseguenze

Se un individuo può documentare le spese che possono essere detratte dal reddito quando si calcola il reddito, è necessario tenere conto del fatto che l'importo massimo della detrazione può essere di 250 mila rubli. Il calcolo delle imposte deve essere effettuato per un periodo di 12 mesi. Se l'importo dei benefici (spese) supera il reddito ricevuto dal partecipante dalla vendita del DUK, la base per il calcolo dell'imposta sul reddito delle persone fisiche è zero.

Per le LLC che hanno sede in diverse modalità tassazione, le conseguenze della vendita di DUK saranno diverse:

sistema fiscale semplificato	I proventi della vendita di DUK sono considerati pienamente reddito e sono soggetti a un'imposta unica. Le spese iniziali associate all'acquisizione di una quota e altre non possono ridurre l'importo del reddito.
OSN o imposta agricola unificata	Le disposizioni del Codice Fiscale, art. 251. È consentito escludere dalla base imponibile (reddito) l'importo del contributo iniziale alla società di gestione. Se il risultato dell'operazione è negativo, non può essere compensato per ridurre la base imponibile.
UTII	La vendita delle azioni di una società di gestione non può essere inclusa tra le tipologie di attività che la stessa può svolgere. Pertanto, la LLC dovrà pagare l'imposta sul reddito. Quando l’UTII viene utilizzata insieme al sistema fiscale semplificato, sarà necessario calcolare l’importo dell’imposta dovuta secondo il sistema “semplificato”.

Sergey Rossol, consulente legale di JSC "UK YAROVIT"

Il modo più semplice per acquisire un'impresa è acquistare una persona giuridica
facce. Una delle forme più comuni di persone giuridiche è una società
a responsabilità limitata. Per evitare complicazioni durante il processo di conclusione
accordo per l'acquisto di azioni di una LLC, è necessario conoscere le aree problematiche di tale transazione.

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Primo passo

Controllare se il capitale autorizzato della Società è stato pagato. Viene fissata la scadenza per il pagamento
nell'atto costitutivo della Società e non può essere superiore ad un anno. Quota del partecipante
L'azienda può essere alienata solo nella parte in cui è già stata pagata
(comma 3 dell'articolo 21 Legge federale dell'8 febbraio 1998 n. 14-FZ “Sulle società
a responsabilità limitata”, di seguito denominata Legge LLC). Eventuali transazioni con non pagato
le azioni del capitale autorizzato sono insignificanti (articolo 168 del codice civile della Federazione Russa). Nel caso in cui la legge
il capitale è stato interamente versato dai fondatori della Società, puoi andare avanti tranquillamente.
In caso contrario, l’accordo sarà decisamente più complicato. Va bene se le scadenze di pagamento non sono ancora state rispettate.
Quindi è semplice correggere la situazione: il venditore deve pagare l'importo aggiuntivo da lui non pagato
parte del contributo, ad esempio, ricevendo un prestito da un futuro acquirente della quota.

È molto peggio se si scopre che la scadenza non è stata rispettata. In questo caso, la quota del fondatore
passa completamente alla Società (clausola 3 dell'articolo 23 della Legge sulla LLC). È vero, lo statuto della Società
può prevedere che venga trasferita solo la quota non pagata. Come agire
in una situazione del genere per l'acquirente? Se la quota viene trasferita integralmente alla Società, non ha senso
continuare le trattative con questa persona. Se la transizione è completata parzialmente, è necessaria
pensare a quanto l’acquisto di parte della quota soddisfa l’interesse iniziale.
Se dà un controllo reale sulla Società, puoi tranquillamente acquistarlo. Altrimenti
In questo caso, i rischi di futuri attriti tra
coinvestitori, ed eventualmente rifiutare l’acquisto.

Naturalmente non è necessario effettuare un acquisto anche se dovuto
la diligenza stabilirà che il venditore ti offre
effettuare un acquisto, lui stesso ha “acquistato” una quota non pagata del capitale autorizzato della LLC.

Passo due

Studiare con molta attenzione i documenti costitutivi della Società. Questo è necessario per
al fine di determinare come riflettono le norme dispositivi della legge. Primo,
Ciò a cui occorre prestare attenzione è l'attuazione del comma 2 dell'articolo della Carta
21 della Legge LLC. Ti ricordiamo che ai sensi del presente paragrafo, la vendita o
è consentita l'assegnazione delle azioni solo a soggetti che non siano soci della Società
a meno che ciò non sia espressamente vietato dallo Statuto della Società. Se non c’è il divieto, andiamo avanti.
Mangiare? Quindi cerchiamo modi per aggirare il problema. Il modo più semplice è depositare
corrispondenti modifiche allo Statuto della Società. È vero, questo metodo è possibile solo
se la persona che vende le azioni controlla le decisioni dell'assemblea generale dei partecipanti.
Inoltre, per aggirare il divieto viene ampiamente utilizzato un contratto di regalo. Proprietario
le azioni lo “donano” a un'altra persona, ricevendo fondi attraverso “schemi grigi”.
Tuttavia, questo metodo contraddice intrinsecamente la legislazione attuale.
La transazione è una farsa perché nasconde un altro accordo. Tali azioni
violano anche le leggi fiscali e spesso valutarie. Oltretutto
Lo statuto della Società può contenere un divieto non solo di vendita di azioni a terzi,
ma anche di trasferirlo a loro per altri motivi.

Quando si effettua una transazione, è necessario ricordare che i partecipanti alla Società hanno la priorità
il diritto di acquistare una quota. La Società stessa può avere tale diritto, se garantita
nella sua Carta. Bersaglio questo diritto- mantenere la parità di interessi nella Società e
non consentire a persone non autorizzate di partecipare all'attività.

Il venditore è obbligato a inviare a tutti i membri della Società un'offerta per l'acquisto di una quota
alle condizioni offerte all'acquirente esterno. Avviso della forma del desiderio
effettuare una vendita, non è regolamentato, ma il documento deve contenere elementi essenziali
le condizioni alle quali è prevista la conclusione del contratto. La legge dà partecipanti
esattamente 30 giorni per esaminare questa proposta (lo Statuto della Società può, come
aumentare o diminuire questo periodo). Deve esserci il desiderio di effettuare un acquisto
espresso per iscritto e inviato al venditore prima della scadenza del periodo specificato. Nel caso
se più partecipanti hanno espresso il desiderio di acquistare una quota, i contratti vengono conclusi
con ciascuno di essi. In questo caso la quota viene divisa tra loro in proporzione alla loro partecipazione
nel capitale autorizzato. Non è consentita la cessione del diritto di prelazione sull'acquisto.
Lo Statuto della Società può prevedere una diversa procedura per la distribuzione delle azioni in caso di
vendita. Notiamo che se la Carta prevede che anche la Società abbia un privilegio
diritto di acquisto, gli deve essere inviata l'offerta (vedi esempio).

Quando si completa una transazione in violazione dei requisiti per il diritto di prelazione sull'acquisto
qualsiasi membro della Società o della Società stessa (se in conformità con lo Statuto
aveva tale diritto) può chiedere in tribunale il trasferimento dei diritti su di esso
e le responsabilità dell'acquirente. Il diritto di adire il giudice può essere esercitato all'interno
tre mesi dal momento in cui il partecipante o la Società hanno appreso (o avrebbero dovuto avere
scoprire) sulla transazione completata. Per evitare tale rischio, l'acquirente, al momento della conclusione
La transazione dovrà richiedere al venditore i documenti attestanti l'esecuzione
loro delle loro responsabilità. Tali documenti sono: rifiuti scritti di tutti gli altri
membri della Società in forma libera, ricevute (preferibilmente con inventario del contenuto),
confermando che ai partecipanti sono state inviate lettere con un'offerta di acquisto
condividere. Se la Società ha anche un diritto di prelazione sull'acquisto, anche questo è necessario
decisione o protocollo della sua autorità competente. Questo documento deve contenere
informazioni circa il rifiuto di esercitare tale diritto. In questo caso, l'acquirente deve
stai attento. Dopotutto, se una decisione viene presa con eccesso di autorità o incompetenza
Di questo problema organo, rischia di perdere ciò che ha acquisito.

Passo tre

Determinare se l'operazione di acquisto di azioni è soggetta alla regolamentazione antimonopolio
legislazione. Legge della RSFSR del 22 marzo 1991 n. 948-1 “Sulla concorrenza e
restrizione delle attività monopolistiche mercati delle materie prime"(di seguito denominata Legge
sulla concorrenza) all'articolo 18 impone una serie di restrizioni. Sono i seguenti.
Il valore totale delle attività della persona giuridica acquirente e delle affiliate
di persone coinvolte nel controllo della Società può superare i 2.000.000 di salario minimo.
In questo caso, l'acquirente è tenuto a notificare all'autorità antimonopolio l'acquisto della quota
qualsiasi dimensione se questo acquisto glielo consente da solo o insieme ai suoi affiliati
persone controllano più del 20% del capitale autorizzato della Società. Quando
Se l'importo del patrimonio supera i 30.000.000 di salario minimo, la notifica non è più richiesta,
e il permesso dell'autorità antimonopolio. Ma l'acquirente della quota della LLC può esserlo
e un individuo che agisce solo per proprio conto. In altre parole,
non è affiliato e non fa parte del gruppo. In questo caso, secondo la logica del punto
3.1 Ordinanza della MAP della Federazione Russa del 13 agosto 1999 n. 276 per determinare
devi contattare il servizio antimonopolio, devi valutare il patrimonio della LLC,
in cui viene acquisita la quota. Se risultano essere più di 2.000.000 di salari minimi, allora come
è già stato detto occorre avvisare l'autorità antimonopolio, e se sono più di 30
000.000 di salario minimo, quindi ottenere il suo consenso alla transazione. Tuttavia la delibera può
richiesto anche per le transazioni più piccole. Per fare ciò, la LLC deve essere inclusa nel Registro
entità economiche con una quota superiore al 35% nel mercato di un determinato
merce.

Ottenere l'autorizzazione per condurre una transazione potrebbe richiedere del tempo.
La legge sulla concorrenza stabilisce un periodo di esame di una domanda di 30 giorni. Tuttavia
a causa del fatto che le autorità antimonopolio possono richiederlo informazioni aggiuntive,
in pratica questo periodo è più lungo. Violazione dei requisiti della legislazione antimonopolio
è irto del riconoscimento dell'invalidità dell'operazione di compravendita di azioni.

L'operazione può essere dichiarata nulla dal tribunale su richiesta dell'interessato.
persone - venditore, acquirente, Società o ente di controllo antimonopolistico.
In quest'ultimo caso una condizione necessaria il riconoscimento della transazione come non valida avverrà
il risultato è una restrizione della concorrenza.

Passo quattro

Firma il contratto. Di regola generale il trasferimento delle azioni avviene in forma scritta semplice
modulo. Ciò significa che le parti hanno redatto un unico documento, in base al quale si schierano
le loro firme. Oppure avveniva uno scambio di documenti tramite posta, telegrafo,
telescrivente, telefono o altre comunicazioni che consentano di stabilire in modo inequivocabile
che il documento proveniva specificamente dalla parte contraente (clausola 2 dell'articolo 434 del codice civile della Federazione Russa).
Tuttavia, va notato che in pratica è quasi impossibile dimostrarlo in tribunale
origine del documento ricevuto via fax. Lo stesso vale per il documento
inviato via e-mail senza utilizzare l'elettronica firma digitale. Ordine
il suo utilizzo è stabilito dalla legge federale del 10 gennaio 2002 n. 1-FZ
“Sulla firma digitale elettronica”.

Prima di firmare il contratto, è necessario verificare se lo prevede
Statuto della Società; conclusione di un accordo sul trasferimento di azioni in forma notarile.

Passo cinque

Comunicare per iscritto, mediante presentazione, alla Società l'avvenuta assegnazione della partecipazione
documenti che ne confermano il trasferimento (paragrafo 2, paragrafo 6, articolo 21 della Legge LLC). SU
in pratica ciò significa che è necessario consegnare all’amministratore della Società “contro firma”
copia del contratto di compravendita o altro documento sottoscritto congiuntamente
venditore e acquirente e notificando il trasferimento dei diritti. Questo deve essere fatto
immediatamente dopo la firma del contratto. Dopotutto, l'acquirente ha l'opportunità di vendere
i diritti conferitigli dall'azione acquistata solo a seguito di tale comunicazione.

Passo sei

Tenere un'assemblea generale straordinaria dei partecipanti della Società con
allo scopo di approvare una nuova versione dell’accordo costitutivo. Dichiarazione nuova edizione
necessario in relazione alla sostituzione di uno dei suoi partecipanti. Incontro straordinario
convocato dal Direttore Generale della Società. Nuovo membro, se acquistato
la loro quota gli dà diritto ad almeno il 10% dei voti e ha anche il diritto di esigere
convocazione di una riunione straordinaria. Allo stesso tempo, invia la richiesta di convocazione al generale
al direttore. Ricevuto esso, il titolare della Società è obbligato entro cinque giorni
rivedere e avviare la procedura di riunione. Se l'amministratore delegato di questo
fallisce o si rifiuta di tenere una riunione, quindi il partecipante possiede il 10%.
capitale autorizzato (o più partecipanti che detengono collettivamente il 10%)
ha il diritto di avviare la procedura in modo indipendente (articolo 35 della legge LLC).

A nostro avviso è consigliabile inviare l'obbligo di convocazione di un incontro dei partecipanti
Alla società contestualmente alla comunicazione dell'avvenuto trasferimento della quota. Se
il nuovo partecipante non è soddisfatto della gestione della Società, nell'incontro che puoi fare
All'ordine del giorno c'era anche la questione del cambio del direttore generale. Tuttavia è necessario ricordarlo
cosa succede se il manager prima della scadenza del suo mandato contratto di lavoro licenziato dal generale
assemblea dei soci, la Società è tenuta a corrispondergli il compenso stabilito
accordo delle parti. Ma in ogni caso devono essere almeno tre medie mensili
salari. (Risoluzione della Corte Costituzionale della Federazione Russa del 15 marzo 2005 n. 3-P “Sul caso dell'ispezione
costituzionalità delle disposizioni del comma 2 dell'articolo 278 e dell'articolo 279 Codice del lavoro
Federazione Russa e il secondo comma del paragrafo 4 dell'articolo 69 della legge federale “On
società per azioni").

Passo sette

Apporta modifiche a Unified registro statale persone giuridiche e persone fisiche
imprenditori (Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato). Contiene informazioni sui partecipanti LLC. Rispettivamente,
se cambia la loro composizione occorre apportare modifiche al registro. Per questo
all’organismo responsabile della tenuta del registro (attualmente Federal
servizio fiscale), le domande vengono presentate utilizzando moduli stabiliti. Stabilito
la pratica prevede la presentazione contemporanea delle domande sui moduli 13001 e 14001 (approvato
Decreto del governo della Federazione Russa del 19 giugno 2002 n. 439 “Sull'approvazione dei moduli
e requisiti per la preparazione dei documenti utilizzati per la registrazione statale
persone giuridiche, nonché persone fisiche come singoli imprenditori»).
Le domande sono firmate dal Direttore Generale e la sua firma deve essere
notarile.

Ai moduli sono allegate le nuove edizioni degli atti statutari della Società (due copie)
e verbale dell'assemblea generale straordinaria dei partecipanti. Inoltre, in termini fiscali
Le autorità in un certo numero di regioni richiedono copie dell'accordo di trasferimento delle azioni, sebbene per legge ciò sia
non installato. L'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato avviene entro cinque giorni dalla data di presentazione delle domande
fino alla ricezione dei documenti ufficiali. Nel nostro caso si tratta di due Certificati
(registrazione delle informazioni per ciascuna domanda), copie documenti costitutivi
Aziende segnate ufficio delle imposte ed Estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Dopo che sono state apportate le modifiche rilevanti al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e la conferma ufficiale
Una volta ricevuto questo, il processo di acquisizione di una quota può considerarsi concluso.

“A volte non è necessario modificare la carta…”

Vittoria Klimova , avvocatoaziendeTCHIBO CIS LLC Mosca:

“Va notato che non tutte le LLC lo hanno atto costitutivo. Per esempio,
se nella società è presente un solo fondatore, è necessario redigerlo
non viene visualizzato alcun documento. Di conseguenza, il termine per il pagamento del capitale autorizzato può
riflettersi non solo nell'accordo costitutivo, ma anche direttamente nella carta.
In questo caso, nella fase sei, le modifiche dovrebbero essere apportate non all'accordo costitutivo, ma
e nella carta. Ma la carta non sempre contiene informazioni sui partecipanti. Per esempio,
può indicare: “il capitale autorizzato della Società è diviso in quattro azioni
25%, 2.500 rubli ciascuno”. Nessun nome specifico, però
e non vengono fornite altre informazioni sui partecipanti. Naturalmente, in questo caso i cambiamenti
Non è necessario includerlo nella carta.

Inoltre, in sede di due diligence (preliminare diligenza dovuta) non dovrebbe
dimentica di controllare la nazionale numero di registrazione(OGRN) e TIN della società
per affidabilità. Scopri se lo è unico fondatore LLC, nel suo
a sua volta, una società con un solo fondatore (questo è vietato dal comma 2 dell'articolo 7 della Legge sull'art
OOO). Altrettanto importante è sapere se la quota acquistata non è data in pegno;
se ci sono conflitti aziendali nella società, quando e come sono state effettuate altre transazioni
con azioni."

Esempio. Notifica di un partecipante alla Società dell'intenzione di vendere un'azione

Direttore Generale della società a responsabilità limitata "Leader"

Ivanov I.I.

da un socio della società a responsabilità limitata "Leader"

Petrova P.P.

Notifica

Con la presente comunico a Leader LLC rappresentata da Direttore Generale Ivanova I.I.
sulla mia intenzione di vendere la mia quota nel capitale autorizzato della Società per un importo di
15% a terzi.

Condizioni di vendita:

Prezzo delle azioni: 50.000 (cinquantamila) rubli

Termine di pagamento: entro e non oltre cinque giorni dalla data di firma del contratto di cessione
azioni.

Modalità di pagamento: tramite bonifico contanti sul conto bancario del venditore.

Penali: in caso di violazione dei termini di pagamento, l'Acquirente paga
una penalità pari a 1/150 del tasso di rifinanziamento della Banca Centrale della Federazione Russa per ogni giorno di ritardo.

In conformità al paragrafo. 2 comma 4 art. 21 Legge federale “sulle società a responsabilità limitata”
e lo Statuto della Società, ne faccio richiesta entro 30 giorni dalla data di ricevimento del presente avviso
comunicarmi l'intenzione della Società di avvalersi del diritto di prelazione nell'acquisto
o il rifiuto di esercitare tale diritto.

Puoi leggere di più sulla due diligence
nell’articolo di Sergei Rossol “L’acquisto di un’impresa richiede due diligence”,
pubblicato nel Consulente n. 17, 2005 (p. 75).

Attualmente il salario minimo utilizzato
per calcolare questo importo è di 100 rubli (legge federale del 19 giugno
2000 n. 82-FZ (modificato il 29 dicembre 2004) “Sull'importo minimo del pagamento
lavoro").

240 prezzo
domanda

il problema è stato risolto

Crollo

Le risposte degli avvocati (4)

ricevuto
tassa 33%

Buon pomeriggio

In risposta alla tua domanda, vorrei dire quanto segue.

Una persona giuridica ha il diritto di essere membro della società, poiché ai sensi dell'articolo 7 della legge federale del 02/08/1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (di seguito denominata Legge):

1. Possono partecipare alla società i cittadini e le persone giuridiche.
Una società non può averne un’altra come unico partecipante società imprenditoriale composto da una persona.

Per quanto riguarda la procedura di vendita di un'azione a terzi, secondo le disposizioni della Legge:

Articolo 21
1. Il trasferimento di una quota del capitale sociale della società a terzi viene effettuato anche sulla base di una transazione.

2. La vendita o l'alienazione in qualsiasi altro modo di una quota o di una parte di una quota del capitale sociale di una società a terzi è consentita nel rispetto dei requisiti previsti dalla presente legge federale, a meno che ciò non sia vietato dallo statuto l'azienda.

4. I partecipanti alla società hanno il diritto di prelazione di acquistare le azioni di un partecipante alla società al prezzo offerto a un terzo o a un prezzo diverso dal prezzo di offerta a un terzo e a un prezzo predeterminato dallo statuto della società (di seguito denominato al prezzo predeterminato dallo statuto) in proporzione all'entità delle loro azioni, a meno che lo statuto della società non preveda una procedura diversa per l'esercizio del diritto di opzione per l'acquisto di un'azione o di una parte di essa.

Lo statuto della società può prevedere il diritto di prelazione della società di acquistare azioni appartenenti a un partecipante alla società, al prezzo offerto a un terzo o al prezzo predeterminato dallo statuto, se altri partecipanti alla società non hanno esercitato il loro diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni della società. quota del partecipante.

5. Un partecipante alla società che intende vendere la sua quota
a terzi, è tenuto a darne comunicazione scritta agli altri partecipanti alla società e alla società stessa inviando per il tramite della società a proprie spese un'offerta indirizzata a queste persone e contenente l'indicazione del prezzo e delle altre condizioni di vendita .

Un'offerta per la vendita di una quota o di una parte di una quota del capitale sociale di una società si considera ricevuta da tutti i partecipanti alla società nel momento in cui viene ricevuta dalla società.

I partecipanti alla società hanno il diritto di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto di una quota del capitale autorizzato della società entro trenta giorni dalla data di ricevimento dell'offerta da parte della società. Lo statuto può prevedere un periodo più lungo di utilizzo del diritto di prelazione per l'acquisto di una quota o parte di una quota del capitale sociale della società.

Se lo statuto della società prevede il diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o di una parte di azioni, deve stabilire le condizioni per l'uso del diritto di prelazione per l'acquisto di un'azione o di una parte di azioni da parte dei partecipanti alla società e l'azienda.

6. Il diritto di prelazione ad acquistare una quota del capitale sociale della società da un partecipante e, se lo statuto della società lo prevede, il diritto di prelazione ad acquistare una quota della società da parte della società termina il giorno:

presentare istanza scritta di rifiuto dell'esercizio di tale diritto di prelazione secondo le modalità previste dal presente comma;

scadenza del termine per l’esercizio di tale diritto di prelazione.

11. Un'operazione volta ad alienare una quota del capitale autorizzato di una società è soggetta ad autenticazione notarile. Il mancato rispetto della forma notarile comporta l'invalidità dell'operazione.

12. Una quota del capitale autorizzato di una società passa al suo acquirente dal momento dell'autenticazione notarile di un'operazione volta ad alienare una quota o parte di una quota del capitale autorizzato di una società.

14. Dopo l'autenticazione notarile di un'operazione diretta ad alienare un'azione o parte di una quota del capitale sociale di una società, il notaio che ha eseguito l'autenticazione, entro tre giorni dalla data di tale certificazione, compie un atto notarile di trasferendola all'organismo che effettua la registrazione statale delle persone giuridiche, domande per apportare le opportune modifiche al registro statale unificato delle persone giuridiche, firmate dal partecipante alla società che aliena la quota.

Dalle richiamate disposizioni di legge risulta che:

1) Puoi vendere la tua quota nella società a terzi se ciò non è vietato dallo statuto della LLC.

2) Il diritto preferenziale di acquistare una quota della società spetta agli altri partecipanti alla società, nonché alla società stessa, se ciò è previsto dallo statuto della LLC. Cioè, per vendere un'azione a terzi, è prima necessario offrire ad altri partecipanti alla società l'acquisto di tale azione.

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Il diritto di prelazione nell'acquisto di una quota spetta ai restanti soci della società (nel tuo caso, il secondo fondatore).

Lo statuto della società può prevedere l'ottenimento del consenso dei fondatori per la vendita (trasferimento) di una quota.

I partecipanti possono riscattare autonomamente questa quota in proporzione all'entità delle proprie quote nel capitale autorizzato.

Lo statuto può prevedere che la società stessa abbia un diritto di prelazione nell'acquisto di una quota. Può esercitare questo diritto se tutti gli altri partecipanti hanno rifiutato di acquisire la quota. La quota trasferita alla società deve essere venduta da quest'ultima entro un anno (altrimenti la società dovrà ridurre il capitale autorizzato dell'importo della quota).

Il venditore è tenuto a notificare per iscritto sia alla società stessa, rappresentata dall'amministratore, sia agli altri partecipanti la decisione di vendere la sua quota. Meglio - per posta con una descrizione dell'allegato. Nella lettera indicare il prezzo, i termini, ecc. condizioni di vendita.

Il termine per la risposta stabilito dalla legge è di 30 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta da parte dell'azienda (un termine diverso può essere stabilito nello Statuto).

Durante questo periodo i restanti fondatori interessati all'acquisto della quota venduta dovranno dare il consenso scritto all'acquisto. Hanno il diritto di inviare un rifiuto di acquisto o di non rispondere affatto all'offerta. In questo caso, il venditore ha il diritto di vendere la quota a terzi, ma necessariamente alle condizioni precedentemente indicate.

Il consenso degli altri a vendere la quota (se la necessità di ottenerla è prevista dallo statuto) si considera ricevuto: se entro 30 giorni dal momento del contatto con i partecipanti (o entro altro termine determinato dallo statuto della società ) viene ricevuto il consenso scritto di tutti i partecipanti; oppure se non perviene un rifiuto scritto da parte di nessuno dei partecipanti entro il termine indicato.

Hai il diritto di vendere la quota di una persona giuridica, ma devi rispettare la procedura stabilita dalla legge LLC e dalla carta LLC, che, a seconda della situazione, può includere i seguenti passaggi:

1. Preparazione per la conclusione di un accordo

Se lo statuto prevede che un'azione possa essere venduta a 3 persone solo con il consenso dei partecipanti e (o) della LLC, è necessario preparare un'offerta di notifica alla società sull'alienazione della quota a terzi

Se la necessità di ottenere il consenso non è prevista dalla carta, sei tenuto a inviare un'offerta all'altro partecipante per acquistare la tua quota. Lo statuto può prevedere il diritto di prelazione per la società stessa nell'acquisto della vostra quota.

Pertanto è necessario ottenere, qualora sia richiesto il consenso all'alienazione, un rifiuto (accettazione) all'acquisto di una quota da parte di un altro partecipante (società).

2. Preparazione del contratto e notarile della transazione

3. Presentazione da parte di un notaio al Servizio fiscale federale di una domanda da voi firmata per apportare modifiche al Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e invio di una copia della domanda alla società (effettuata da una delle parti della transazione o da un notaio)

Dopo aver apportato modifiche al registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, il nuovo proprietario della quota diventa un partecipante a pieno titolo alla LLC.

Pertanto, è importante conoscere le disposizioni dello statuto della propria LLC in modo che la transazione venga completata in conformità con la legge. In questo modo puoi evitare rischi futuri.

Il termine per ricevere l'accettazione (consenso all'acquisto) è comunicato dal partecipante alla società entro 30 giorni dalla data di ricevimento dell'offerta (proposta), a meno che un periodo più lungo non sia stabilito dallo statuto.

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"Una persona giuridica ha il diritto di acquistare parte del capitale autorizzato di un'altra persona giuridica?"

Risposta: SÌ

"il nuovo proprietario ha il diritto di partecipare alla gestione della società" - dal momento dell'autenticazione notarile della transazione

Documenti richiesti:

1. Aiuto sul campione (vedi appendice);

2. Elenco dei partecipanti LLC secondo il campione (vedi appendice);

3. Una copia della domanda (offerta) di un partecipante all'azienda con il marchio della società alla data di ricevimento o una copia dell'offerta (venditore) del partecipante all'azienda emessa dalla società indirizzata agli altri partecipanti e alla società stessa indicando il prezzo e altre condizioni di vendita o un certificato notarile di trasferimento della domanda (inviato 30 giorni prima della transazione (a meno che un periodo più lungo non sia previsto dalla carta)), o una rinuncia autenticata al diritto di prelazione sull'acquisto.

4. Se la carta prevede il consenso della società o dei suoi partecipanti per completare una transazione, il protocollo corrispondente.

5. Copie autenticate dal sigillo e dalla firma del capo dell'organizzazione:

1) noleggio ultima edizione;

2) certificati:

Al momento della registrazione presso l'autorità fiscale;

Sulla registrazione statale delle persone giuridiche.

3) protocollo sulla nomina del capo della LLC;

4) un accordo costitutivo o un accordo sull'esercizio dei diritti dei partecipanti alla società tra i fondatori (partecipanti) della società:

Per le società costituite da più partecipanti dopo il 1° luglio 2009 è obbligatorio; viene fornita una copia dell'accordo con una nota che la copia originale si trova presso LLC "____".

6. Documenti che confermano l'autorità della persona che aliena la quota (parte della quota) di disporre delle azioni (parte della quota) - un protocollo sulla creazione di una persona giuridica, un contratto di compravendita, assegnazione di una quota , un certificato di eredità, un altro documento che esprima il contenuto dell'operazione completata in forma scritta semplice e che confermi il diritto di disporre di azioni in caso di ricezione di azioni a titolo di successione o in altri casi che non lo richiedono o lo richiedevano in precedenza non richiedere l'autenticazione notarile.

(CC) è prescritto Articolo 21 della legge federale n. 14 del 02/08/1998. Secondo questa disposizione, le azioni del capitale autorizzato di una LLC possono essere trasferite dal proprietario a un'altra persona tramite eredità, donazione o eseguendo un'altra transazione giuridicamente significativa.

A questi tipi rapporti giuridici Ciò vale anche per il contratto di compravendita. La persona che gestisce le azioni della società di gestione ha il diritto di vendere la sua proprietà a un membro della società o a un terzo che non sia membro della LLC. Principale Termini e Condizioni tali operazioni sono:

• se il venditore ha diritto ad una quota di capitale;
• la decisione presa non deve contraddire quanto previsto dalla normativa vigente e documenti statutari organizzazioni.

Tale transazione è soggetta alla certificazione obbligatoria da parte di un notaio, con alcune eccezioni. Il contratto per l'acquisto di una quota del capitale autorizzato è redatto secondo un modulo standard per iscritto (potete visualizzarlo e scaricarlo qui: [ Contratto tipo per la vendita e l'acquisto di una quota del capitale autorizzato]). Inoltre, in conformità con le regole contabilità tutte le registrazioni rilevanti devono essere effettuate e indicate informazioni obbligatorie secondo il sistema fiscale applicabile.

L'imposta sul reddito personale non viene pagata quando si acquista una quota del capitale autorizzato. Il venditore paga le tasse come sugli altri redditi.

Va notato che i membri della società hanno diritto di prelazione prima che altre persone acquistino una quota. Il proprietario di una parte della società di gestione deve prima offrire ai partecipanti alla società l'acquisto della sua quota ad un prezzo stabilito e solo se questi rifiutano di vendere la proprietà a terzi. La violazione dell'ordine di priorità dei diritti dei membri della società può essere considerata un'acquisizione da parte di un predatore.

Prima di offrire una quota a terzi, il partecipante è obbligato a informare tutti i membri della società della vendita e, in caso di rifiuto, a redigere un documento speciale: un'offerta. Questo atto è certificato da un notaio. È importante che il diritto di prelazione dei partecipanti alla LLC per l'acquisto di una quota sia mantenuto per trenta giorni dalla data di notifica ai restanti membri della società.

Se l’operazione viene effettuata tra le parti coinvolte, non è necessaria la procedura di certificazione dei poteri del venditore e di contatto con un notaio. L'alienazione di parte del capitale autorizzato avviene solo dopo il pagamento completo, nonché la registrazione statale della transazione.

Entro tre giorni dal completamento della transazione, è necessario avvisare il Servizio fiscale federale e gli altri membri della società. L'ispettore apporta modifiche al registro delle persone giuridiche dello Stato unificato e a tutti i documenti richiesti. Affinché la transazione diventi valida, il proprietario della quota deve presentare tutti i documenti relativi al titolo e la prova documentale della transazione: un contratto di compravendita.

Elenco dei documenti richiesti

Per certificare la legalità della transazione, nonché a conferma del diritto di vendere parte del capitale sociale nel 2017, il proprietario della quota è tenuto a presentare al Servizio fiscale federale e al notaio (se è richiesta la certificazione) i seguenti documenti:

Inoltre, il venditore può confermare la propria autorità in relazione al titolo fornendo un estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, che contiene tutte le informazioni necessarie.

Esempio per l'acquisto di una quota del capitale autorizzato

Sergey M. ha deciso acquisire una quota nel capitale autorizzato di LLC a casa del tuo amico. Avendo violato la disposizione sul diritto di prelazione di altri soggetti partecipanti alla società, gli uomini hanno eseguito un'operazione di compravendita e hanno presentato i documenti per registrare l'operazione presso il Servizio fiscale federale.

La domanda non è stata accettata e i partecipanti alla LLC sono andati in tribunale a causa della violazione. Alla fine l'accordo è stato annullato e Sergey non è riuscito a diventare il proprietario di una parte della società di gestione.

Conclusione

Si possono quindi formulare diverse conclusioni:

1. L'acquisto di una quota del capitale sociale di una LLC può essere effettuato su richiesta del proprietario, se ciò non contraddice le disposizioni dello statuto e la legislazione vigente.
2. I partecipanti alla società hanno un diritto di prelazione per l'acquisto di una quota di gestione.
3. La quota può essere trasferita a terzi se i partecipanti alla LLC rifiutano di acquistarla.
4. Per confermare l'autorità del proprietario, dovrai fornire elenco della documentazione richiesta.
5. La transazione deve essere certificata da un notaio, ad eccezione di alcune situazioni.

Le domande e le risposte più popolari riguardanti l'acquisto di una quota del capitale autorizzato

Domanda: Ciao, mi chiamo Andrey Kotov. Sono membro di una LLC e recentemente, per eredità, ho ricevuto il diritto di disporre delle azioni della società di gestione. Dirò subito che non ho intenzione di intraprendere l'attività imprenditoriale e vorrei vendere la mia quota. Ha fatto un'offerta agli altri membri della LLC, ma nessuno di loro ha voluto formalizzare il contratto di compravendita.

Quando ho annunciato che stavo progettando vendere la tua quota a terzi, gli altri membri della LLC hanno affermato che non ho il diritto di farlo.

Dimmi, posso fare come ritengo opportuno e quali caratteristiche dovrebbero essere prese in considerazione quando si completa la transazione?

Risposta: Ciao, Andrey. L'acquisto e la vendita di una quota del capitale autorizzato di una LLC sono descritti in dettaglio in Arte. 21 Legge federale-14 del 02/08/1998. Secondo questa disposizione, i partecipanti alla LLC hanno il diritto primario di acquistare una quota, quindi hai fatto esattamente la cosa giusta invitandoli a formalizzare la transazione.

In questo caso, avresti dovuto redigere un'offerta informandoli della tua decisione. Il periodo di validità del diritto di prelazione è di 30 giorni dal momento dell'esecuzione dell'offerta e della sua notarile. Pertanto, hai il diritto di vendere la tua parte del capitale a terzi alla fine del periodo specificato.

Per quanto riguarda l'ulteriore esecuzione della transazione, va ricordato che le transazioni con terzi lo sono obbligatorio sono soggetti ad autenticazione notarile ed entrano in vigore solo dopo la registrazione statale, nonché dopo il pagamento completo.