Abstract: Partenariati e società d’impresa. La differenza tra una partnership commerciale e una società commerciale

Partenariato economico - Partenariati commerciali e società organizzazioni commerciali con il capitale autorizzato suddiviso in quote (conferimenti) dei partecipanti.

Le società commerciali sono organizzazioni commerciali con capitale sociale suddiviso in azioni (azioni) dei fondatori (partecipanti).

I beni creati grazie ai contributi dei fondatori (partecipanti), nonché prodotti e acquisiti da una società di persone o da una società nel corso delle sue attività, appartengono ad essa per diritto di proprietà.

Le società di persone non hanno il diritto di emettere azioni. Il conferimento al patrimonio di una società di persone o di una società può essere in denaro, titoli, altre cose o diritti patrimoniali o altri diritti che hanno un valore monetario.

2. Tipologie di partnership commerciali

PienoÈ riconosciuta una società di persone, i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo concluso tra loro, svolgono l'attività imprenditoriale per conto della società e sono responsabili dei suoi obblighi con i beni che appartengono a loro partnership sono gestiti con il consenso generale di tutti i partecipanti. Di norma ogni partecipante ad una società in nome collettivo dispone di un voto. I partecipanti ad una società a pieno titolo sono solidalmente e solidalmente responsabili con i loro beni per gli obblighi della società, cioè con tutti i loro beni, compresi quelli personali. Una società in nome collettivo viene creata e opera sulla base di un accordo costitutivo.

Distribuzione degli utili e delle perdite

Gli utili e le perdite di una società in nome collettivo vengono distribuiti tra i suoi partecipanti in proporzione alla loro quota nel capitale sociale, a meno che l'accordo costitutivo o altro accordo tra i partecipanti non preveda una diversa procedura di distribuzione. Non è consentito un accordo volto a escludere uno qualsiasi dei partecipanti alla partnership dalla partecipazione agli utili o alle perdite.

Se, a causa delle perdite subite dalla società, il valore del suo patrimonio netto diventa inferiore alla dimensione del suo capitale sociale, l'utile ricevuto dalla società non viene distribuito tra i partecipanti fino a quando il valore del patrimonio netto non supera la dimensione del capitale sociale.

Responsabilità

I partecipanti ad una società a pieno titolo sono responsabili in solido, in via sussidiaria, con i loro beni per gli obblighi della società.

Il partecipante ad una società in nome collettivo che non ne è il fondatore è responsabile allo stesso modo degli altri partecipanti per gli obblighi sorti prima della sua entrata nella società.

Il socio che ha lasciato la società è responsabile degli obblighi della società sorti prima del momento del suo recesso, in ugual misura con i restanti partecipanti, per due anni dalla data di approvazione della relazione sull'attività della società per l'anno in cui ha lasciato la società.

Una società in nome collettivo può essere liquidata per decisione dei fondatori o per decisione del tribunale.

Una partnership di fede(società in accomandita) è una società di persone nella quale, insieme ai partecipanti che svolgono attività commerciali per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con il loro patrimonio (soci accomandatari), sono presenti uno o più partecipanti-investitori ( soci accomandanti) che sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti degli importi dei conferimenti da loro versati e non partecipano alla realizzazione della società attività imprenditoriale. Poiché questa forma giuridica consente di attrarre notevoli risorse finanziarie attraverso un numero quasi illimitato di soci accomandanti, è tipica delle imprese più grandi.

Una persona può essere socio accomandatario di una sola società in accomandita semplice. Inoltre, un partecipante ad una società in nome collettivo non può essere socio accomandatario in una società in accomandita semplice.

Il socio accomandatario di una società in accomandita non può essere un partecipante alla società in nome collettivo.

Per la società in accomandita semplice si applicano le stesse regole del Codice Civile della Federazione Russa che per la società in nome collettivo.

Come una società in nome collettivo, una società in accomandita semplice viene creata e opera sulla base di un atto costitutivo. L'atto costitutivo è firmato da tutti i soci accomandatari. L'accordo costitutivo di una società in accomandita contiene condizioni sulla dimensione e sulla composizione del capitale sociale della società; sull'entità e sulla procedura di modifica delle quote di ciascuno dei soci accomandatari nel capitale sociale; sull'entità, composizione, tempi e modalità di effettuazione dei depositi, la loro responsabilità in caso di violazione degli obblighi di effettuare depositi; sull'importo totale dei depositi effettuati dagli investitori, altre informazioni necessarie per il funzionamento dell'entità commerciale.

La gestione della società in accomandita è affidata ai soci accomandatari. Gli investitori non hanno il diritto di partecipare alla gestione e alla conduzione degli affari della società in accomandita, né di agire per suo conto se non tramite procura. Inoltre, non hanno il diritto di contestare le azioni dei soci accomandatari nella gestione e conduzione degli affari della società.

Introduzione.

Lo scopo di questo saggio è definire il concetto di partnership commerciali e società, studiare alcuni tipi di partnership commerciali e società, considerare lo status giuridico dei loro partecipanti, la procedura per la gestione e la conduzione degli affari nelle partnership commerciali e società, nonché stabilire la procedura per la loro liquidazione e riorganizzazione.

Cercherò di identificare le caratteristiche comuni e le differenze delle partnership e delle società imprenditoriali.

Il concetto di partnership commerciali e le loro tipologie.

Nella legislazione russa, sotto partenariati commerciali si riferisce alle associazioni contrattuali di più persone per svolgere congiuntamente attività commerciali sotto un nome comune.

Esiste una distinzione tra una società in nome collettivo e una società in accomandita semplice.

Società in nome collettivo- associazione contrattuale e volontaria dei partecipanti allo svolgimento di attività imprenditoriali. Caratteristica Una società in nome collettivo rappresenta un grado e una misura elevati di responsabilità patrimoniale dei suoi partecipanti per l'adempimento dei loro obblighi. In caso di debiti della società di persone, i suoi partecipanti sono responsabili non solo con i beni che hanno conferito e unito per affari, ma anche con tutti i loro beni personali. I soci di una società in nome collettivo sono illimitatamente responsabili degli obblighi della società. La gestione delle attività di una società in nome collettivo viene effettuata previo accordo generale di tutti i partecipanti.

Ogni partecipante alla società, indipendentemente dal fatto che sia autorizzato a condurre gli affari della società, ha il diritto di prendere visione di tutta la documentazione sulla gestione degli affari. Ogni partecipante ad una società in nome collettivo ha il diritto di agire per conto della società. Essendo per sua natura un'associazione di persone, la società in nome collettivo non può essere costituita da un solo socio e, qualora ciò avvenga, deve essere trasformata in società commerciale o liquidata. come una società in nome collettivo, è un'associazione di più persone e (o) entità giuridiche sulla base di un accordo tra loro allo scopo di svolgere attività commerciali comuni. Ma la differenza fondamentale tra una società in accomandita e una società in nome collettivo è che solo una parte dei suoi soci, chiamati soci accomandatari, sono pienamente responsabili in solido per gli obblighi della società con tutto il loro patrimonio.

L'altra parte, nella forma dei soci-investitori, ha una responsabilità limitata ed è responsabile degli obblighi solo entro i limiti del loro contributo (quote di capitale. La gestione delle attività della società in accomandita è svolta dai soci accomandatari. Gli investitori non hanno il diritto di partecipare alla gestione e alla gestione degli affari della società in accomandita o di agire per suo conto se non per procura. Non hanno il diritto di contestare l'operato dei soci accomandatari nella gestione e nella gestione degli affari della società. ritengono, anche in caso di fallimento, che gli investitori abbiano un diritto di priorità rispetto ai soci accomandatari a ricevere contributi dal patrimonio della società rimanente dopo aver soddisfatto i crediti dei suoi creditori. Il patrimonio della società rimanente dopo che questo è stato distribuito tra i soci generali soci e investitori in proporzione alle loro quote nel capitale comune della società.

Il concetto di entità aziendali e le loro tipologie. Società imprenditoriali

si intendono le organizzazioni create da una o più persone unendo (separando) i loro beni per svolgere attività commerciali e non è necessaria la partecipazione personale dei membri della società alle sue attività.

1) Le società commerciali comprendono una società a responsabilità limitata, una società a responsabilità accessoria, una società per azioni e le società controllate e dipendenti.

Una società a responsabilità limitata è una società costituita da una o più persone, il cui capitale sociale è suddiviso in azioni di dimensioni determinate dai documenti costitutivi. Una LLC può essere fondata da una persona, che ne diventa l'unico partecipante. Una LLC non può avere un'altra entità commerciale composta da una persona come unico partecipante. Un partecipante alla LLC ha il diritto di lasciare la LLC in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti. Il numero di partecipanti LLC non deve superare i cinquanta.

Società di responsabilità aggiuntiva

Una società a responsabilità aggiuntiva è una società fondata da una o più persone, il cui capitale sociale è suddiviso in azioni di dimensioni determinate dai documenti costitutivi; I partecipanti a tale società rispondono in solido e in solido per i suoi obblighi con i loro beni nella misura dello stesso multiplo del valore dei loro contributi, determinato dai documenti costitutivi della società. La responsabilità è sussidiaria, il che significa che le pretese possono essere avanzate nei confronti dei partecipanti solo se il patrimonio della società non è sufficiente per la transazione con i creditori. la responsabilità è solidale, pertanto i creditori hanno il diritto di avanzare pretese nei confronti di chiunque dei partecipanti sia obbligato a soddisfarle. i partecipanti hanno pari responsabilità. La denominazione sociale della società a responsabilità aggiuntiva deve contenere il nome della società e la dicitura “a responsabilità aggiuntiva”.

Società per azioni

Una società per azioni (JSC) è una società il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni; I partecipanti alla società per azioni (azionisti) non rispondono dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore delle azioni che possiedono. Il capitale autorizzato di una società per azioni è rappresentato da azioni. l'azionista che lascia la società non può esigere dalla società alcun pagamento o distribuzione dovuta alla sua quota; riceve un compenso per le azioni alienate. Una caratteristica distintiva di una società per azioni è che consente alle persone che non vogliono o non possono impegnarsi in affari di investire denaro nella produzione e nel commercio. Acquistando azioni donano denaro per lo sviluppo dell'impresa e diventano comproprietari della società senza il rischio di perdere più di quanto speso per l'acquisto di titoli in caso di fallimento.

Le JSC si dividono in JSC aperte (OJSC) e JSC chiuse (CJSC).

È riconosciuta come una società per azioni i cui partecipanti possono alienare le azioni di loro proprietà senza il consenso degli azionisti aprire JSC.

La Compagnia Joint Stock é chiusa(abbreviazione comune - CJSC) è una società per azioni, le cui azioni sono distribuite solo tra i fondatori o una cerchia predeterminata di persone (a differenza di una società aperta, gli azionisti di tale società hanno il diritto di prelazione sull'acquisto di azioni). venduto da altri azionisti. Il numero dei partecipanti ad una società per azioni chiusa è limitato dalla legge. Di norma, una società per azioni chiusa non è tenuta a pubblicare il bilancio al pubblico, salvo diversa disposizione di legge.

Società controllate e dipendenti

Viene riconosciuta la società economica filiali, se un'altra società commerciale (principale) o una società di persone, in virtù di una partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato o in base ad un accordo concluso tra loro, o altrimenti ha la possibilità di determinare le decisioni prese da tale società. La filiale non risponde dei debiti della società madre (società di persone). In caso di insolvenza (fallimento) di una filiale per colpa della società principale (società di persone), quest'ultima è responsabile sussidiaria dei suoi debiti.

Viene riconosciuta la società economica dipendente, se un'altra società (prevalente, partecipante) possiede più del venti per cento delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o il venti per cento del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata.

Caratteristiche comparative delle partnership commerciali e delle aziende.

Le società e le società di persone sono un concetto generico che denota diversi tipi indipendenti di persone giuridiche commerciali, la cosa comune è che il loro capitale (azionario) autorizzato è diviso in azioni. Questo è ciò che distingue le partnership e le società commerciali da altre organizzazioni commerciali.

I partenariati e le società ne hanno molti caratteristiche comuni . Questi includono quanto segue:

il capitale è suddiviso in azioni;

sono organizzazioni commerciali;

sono creati su base volontaria (normalmente contrattuale);

sono dotati di capacità giuridica generale (articolo 49 del Codice civile della Federazione Russa);

sono gli unici ed esclusivi proprietari dell'immobile;

il patrimonio era formato dai contributi dei fondatori (partecipanti), nonché dai beni prodotti e acquisiti nel corso delle loro attività;

hanno lo stesso tipo di struttura di gestione, in cui l'assemblea generale dei suoi partecipanti è riconosciuta come organo supremo;

possono essere trasformate da società di persone e società di un tipo in società di persone e società di altro tipo o in cooperative di produzione con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti.

non possono partecipare ad associazioni e società

enti statali e amministrazioni locali

i partecipanti hanno diritti e responsabilità simili.

Partecipanti

la società di persone o la società ha il diritto di: partecipare alla gestione degli affari della società di persone o della società, ad eccezione dei casi previsti dal Codice Civile della Federazione Russa, ricevere informazioni sulle attività della società di persone o della società e prendere conoscenza dei libri contabili e dell'altra documentazione secondo le modalità stabilite dai documenti costitutivi; partecipare alla distribuzione degli utili; ricevere, in caso di liquidazione di una società di persone o di una società, la parte del patrimonio residuo dopo il concordato preventivo, ovvero il suo valore.

I partecipanti ad una società di persone o società sono tenuti a: versare i conferimenti nei modi, negli importi, nei modi e nei termini previsti dagli atti costitutivi; non divulgare informazioni riservate circa l'attività della società di persone o della società.

Anche i partenariati e le società presentano differenze:

una società di persone è un'associazione di persone; la società è un'associazione

capitale;

Possono partecipare al partenariato solo le persone giuridiche E singoli imprenditori

, ed i partecipanti alla società possono essere tutti i soggetti di diritto civile;

la società è caratterizzata dalla piena proprietà

la responsabilità dei soci con il loro patrimonio personale per gli obblighi della società (in via sussidiaria), mentre i partecipanti alla società non portano alcuna responsabilità patrimoniale (ad eccezione della società con responsabilità accessoria), sopportano solo il rischio di perdite nell'importo di questi contributi;

la partnership presuppone la partecipazione personale dei compagni alla sua

affari, la società non richiede la partecipazione personale obbligatoria dei fondatori (partecipanti) ai suoi affari;

specifico imprenditore (o organizzazione commerciale)

può partecipare ad un solo partenariato alla volta;

i partecipanti alla partnership agiscono per suo conto e quindi non lo fanno necessitano di organi esecutivi speciali per questo entità legale

; i membri di una società non hanno il diritto di agire per suo conto, quindi le società hanno organi esecutivi; l'unico documento fondativo

la partnership è

accordo costitutivo, statuto societario e accordo costitutivo;

è stabilita la dimensione minima del charter per la società

Conclusione.

Pertanto, ho definito i concetti di società di persone e società, ho esaminato alcuni tipi di società di persone e società, ho esaminato lo status giuridico dei loro partecipanti, la procedura per la gestione e lo svolgimento degli affari nelle società di persone e nelle società e ho anche stabilito la procedura per la loro liquidazione e riorganizzazione.

Dopo aver studiato questo argomento più in dettaglio, ho visto che i partenariati e le società hanno molte caratteristiche comuni.

Innanzitutto, sono tutte organizzazioni commerciali il cui obiettivo principale è generare profitto e distribuirlo tra i partecipanti.

In secondo luogo, le società e le società di persone sono le uniche e uniche proprietarie dei loro beni.

In terzo luogo, i partecipanti alle società e alle società di persone perdono il diritto di proprietà sui beni trasferiti sotto forma di conferimenti alla società o alla società di persone. In cambio ricevono pretese obbligatorie.

In quarto luogo, le società e le società di persone vengono costituite con l'accordo dei loro fondatori (primi partecipanti), cioè su base volontaria.

Ci sono anche differenze tra loro.

In primo luogo, le società di persone sono considerate dalla legge associazioni di persone, mentre le società sono considerate associazioni di capitali.

In secondo luogo, i partecipanti alle società di persone sono responsabili illimitatamente dei propri debiti con tutto il loro patrimonio, mentre nelle società i partecipanti non rispondono affatto dei propri debiti, ma sopportano solo il rischio di perdite.

Elenco della letteratura usata.

Materiale normativo:

Codice civile della Federazione Russa.

Legge federale del 26 dicembre 1995 N 208-FZ “On società per azioni».

Legge federale del 02/08/1998 N. 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata".

Letteratura:

Golovanov N. M. Persone giuridiche. San Pietroburgo, 2003, pag.

Iontsev M. G. Società per azioni. Basi legali. Rapporti di proprietà. Tutela dei diritti degli azionisti. M., 1999, pag.

Krasavchikov O. A. L'essenza di una persona giuridica. M., 1976, p.255.

1. Definizione. Le società di persone e le società sono il tipo principale di organizzazioni commerciali con capitale (azionario) autorizzato diviso in azioni (conferimenti) dei fondatori (partecipanti), appartenenti alla società di persone o alla società per diritto di proprietà (articolo 66* del codice civile russo Federazione).
2. Caratteristiche comuni. Il numero di entità commerciali e partnership include:
a) società in nome collettivo;
b) associazione di fede;
c) società a responsabilità limitata;
d) società a responsabilità aggiuntiva;
e) società per azioni.
Ognuna di queste società può essere costituita e composta da una sola persona, soggetto di diritto civile.
Il Codice Civile della Federazione Russa determina in quali tipi di società di persone e società e in quale veste possono partecipare le singole entità, compresi i singoli imprenditori e (o) le organizzazioni commerciali. Pertanto, gli enti statali e municipali non hanno il diritto di agire come partecipanti in società commerciali e investitori in società in accomandita semplice.
Un contributo alla proprietà di una partnership commerciale o di una società può essere una varietà di beni: denaro, titoli, altre cose o diritti di proprietà che hanno un valore monetario.
Molte disposizioni sulle società di persone e società, contenute nel Codice Civile della Federazione Russa e in leggi speciali, riguardano la descrizione dettagliata delle caratteristiche e attività pratiche singole organizzazioni commerciali, compresi i diritti e gli obblighi dei loro partecipanti, trasformazioni di società di persone e di società, ecc.; in ogni caso richiedono uno studio speciale, tenendo conto del testo esatto del Codice Civile della Federazione Russa e delle leggi speciali e dei documenti costitutivi. In questo libro di testo si riflettono solo su questioni fondamentali e fondamentali in conformità con le disposizioni della legislazione civile russa.
3. Una società in nome collettivo è una società di persone i cui partecipanti (soci accomandatari), in conformità con l'accordo costitutivo concluso tra loro, svolgono attività imprenditoriali per conto della società e sono responsabili dei propri obblighi con i beni ad essi appartenenti (articolo 69 * del Codice Civile della Federazione Russa).
Tra le norme stabilite nel Codice Civile della Federazione Russa in materia di società in nome collettivo (articoli 69-81*), rivestono particolare importanza le seguenti:
- la gestione delle attività del partenariato avviene con il consenso comune di tutti i suoi partecipanti. Ciascun partecipante alla società ha il diritto di agire per conto della società, a meno che l'accordo non preveda che tutti i suoi partecipanti conducano affari congiuntamente o che la gestione degli affari sia affidata a singoli partecipanti;
- chi partecipa alla società non ha il diritto, senza il consenso degli altri partecipanti, di compiere per conto proprio e nell'interesse proprio o di terzi operazioni simili a quelle oggetto della le attività del partenariato;
- gli utili e le perdite della società sono distribuiti tra i suoi partecipanti in proporzione alla loro quota nel capitale sociale, salvo diversamente stabilito dall'accordo costitutivo o da altro accordo dei partecipanti;
- il partecipante alla società ha diritto di recedere dalla stessa dichiarando il proprio rifiuto di aderire (almeno sei mesi prima dell'effettivo recesso dalla società).
4. Una società in accomandita semplice (società in accomandita) è una società di persone nella quale, oltre ai partecipanti che svolgono attività commerciali per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con il loro patrimonio (soci accomandatari), esistono uno o più partecipanti - investitori. Questi investitori (soci accomandanti) sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti degli importi dei conferimenti da loro apportati, e non partecipano alle attività commerciali della società (articolo 82* del codice civile di la Federazione Russa).
In questo tipo di partenariato si stabiliscono differenze fondamentali tra i soci accomandatari (le loro disposizioni e azioni sono regolate principalmente dalle norme in materia società in nome collettivo) e investitori - soci accomandanti, il cui status, diritti e obblighi sono determinati principalmente dalla posizione dell '"investitore".
Secondo il Codice Civile della Federazione Russa, una persona può essere socio accomandatario di una sola società in accomandita semplice. La gestione delle attività delle società in accomandita è svolta dai soci accomandatari (guidati principalmente dalle norme sulle società in nome collettivo). Gli investitori hanno il diritto di partecipare alla gestione e alla conduzione degli affari della partnership e di agire per suo conto solo tramite procura. Non hanno il diritto di contestare le azioni dei loro soci accomandatari nella gestione e conduzione degli affari della partnership.
Il Codice Civile della Federazione Russa stabilisce i diritti degli investitori - soci accomandanti, il principale dei quali è quello di ricevere parte degli utili della società a causa della loro quota nel capitale comune, secondo le modalità previste dall'accordo costitutivo. In caso di liquidazione della società, gli investitori hanno diritto di priorità rispetto ai soci accomandatari a ricevere i loro contributi dal patrimonio della società rimanente dopo aver soddisfatto i crediti dei creditori.
5. Una società a responsabilità limitata è una società il cui capitale autorizzato è suddiviso in azioni. I partecipanti alla società non rispondono degli obblighi della società: sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore dei contributi da loro versati.
Tra le norme stabilite nel Codice Civile della Federazione Russa (Articoli 87-90*) e la legge federale speciale dell'8 febbraio 1998 N 14-FZ "Sulle società a responsabilità limitata" (SZ RF. 1998. N 7. Art. 785), in relazione ad una società a responsabilità limitata sono essenziali:
- l'atto costitutivo della società è lo statuto;
- il numero dei partecipanti aziendali non deve superare il limite stabilito dalla legge; in caso contrario è soggetta a trasformazione in società per azioni entro un anno, e poi (in assenza di trasformazione) - liquidazione in procedura giudiziaria. Una società a responsabilità limitata non ha il diritto di avere come unico partecipante un'altra società composta da una sola persona;
- il capitale sociale della società determina l'importo minimo della proprietà che garantisce gli interessi dei suoi creditori.
Il Codice Civile della Federazione Russa e una legge speciale stabiliscono norme relative alla diminuzione e all'aumento capitale autorizzato;
- l'organo supremo della società è l'assemblea generale; la società crea inoltre un organo esecutivo – collegiale e (o) unico, responsabile dinanzi all'assemblea generale;
- La società può essere riorganizzata o liquidata volontariamente con decisione unanime dei suoi partecipanti. Ha il diritto di trasformarsi in società per azioni o cooperativa di produzione;
- L'unico partecipante alla società non ha il diritto di lasciare la società.
6. Una società a responsabilità aggiuntiva è una società il cui capitale autorizzato è diviso in azioni, e i partecipanti alla società portano solidalmente e in solido la responsabilità sussidiaria per i suoi obblighi con i loro beni nello stesso multiplo del valore dei loro conferimenti, determinato dalla atti costitutivi della società (articolo 95* del codice civile RF).
Se uno dei partecipanti alla società fallisce, la sua responsabilità per gli obblighi della società viene ripartita tra gli altri partecipanti in proporzione ai loro contributi.
Nel regolare i rapporti relativi a tale società si applicano le regole previste per una società a responsabilità limitata.
7. Una società per azioni è una società il cui capitale autorizzato è suddiviso in un certo numero di azioni, i cui proprietari (azionisti) non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite associate alle attività della società, nell'ambito valore delle azioni possedute (Articolo 96* del Codice Civile della Federazione Russa).
Tra le norme stabilite nel Codice civile della Federazione Russa e altre leggi in materia di società per azioni (Articoli 96-104 del Codice civile della Federazione Russa; Legge federale del 26 dicembre 1995 N 208-FZ “Sulle azioni comuni -Società per azioni” (SZ RF. 1996. N 1. Art. 1) con le edizioni successive, tra cui l'edizione del 7 agosto 2001 N 120-FZ), in particolare sono significativi:
- lo status giuridico delle società per azioni e i relativi rapporti sono regolati dal Codice Civile della Federazione Russa, dalla Legge Federale del 26 dicembre 1995, nonché dai documenti costitutivi (atto costitutivo di ciascuna società);
- le società per azioni si dividono in due tipologie:
a) aperte - società i cui partecipanti possono alienare le proprie azioni senza il consenso di altri azionisti;
b) chiuse - società le cui azioni sono distribuite solo tra i fondatori o altra cerchia predeterminata di persone. Gli azionisti di questo tipo di società per azioni hanno diritto di prelazione acquisizione di azioni vendute da altri azionisti di questa società. Il numero dei partecipanti ad una società chiusa non deve superare il limite stabilito dalla legge; in caso contrario è soggetta a trasformazione in società per azioni entro un anno, e poi (in assenza di trasformazione) - liquidazione giudiziale;
- la società per azioni non ha il diritto di avere come unico partecipante un'altra società commerciale composta da una sola persona, salvo diversa disposizione della legge;
- i beni conferiti come contributo dai soci al momento della costituzione o dell'adesione alla società costituiscono il capitale della società, che ha carattere indivisibile (fino alla liquidazione della società). Inoltre, come stabilito dalle massime autorità giudiziarie della Russia (risoluzione congiunta delle Plenum Corte Suprema RF e superiori Corte arbitrale RF del 1 luglio 1996 N 6/8 // Aeronautica militare della Federazione Russa. 1996. n. 9), “le disposizioni dell'accordo costitutivo che prevedono il diritto del fondatore (partecipante a ritirare i beni conferiti in conferimento) in natura all'atto dell'uscita dall'impresa devono essere dichiarate nulle”;
- è costituito il capitale sociale della società valore nominale azioni acquistate dagli azionisti. Determina l'importo minimo della proprietà che garantisce gli interessi dei suoi creditori. Il Codice Civile della Federazione Russa e una legge speciale stabiliscono norme dettagliate sulla procedura e sui limiti per la riduzione e l'aumento del capitale autorizzato;
- la gestione di una società per azioni si svolge secondo regole, in alcuni punti vicini alle norme che regolano i rapporti della democrazia rappresentativa (come istituzione politica) in generale. Gli organi amministrativi della società sono: l'assemblea generale, il consiglio di amministrazione, l'organo collegiale e/o esecutivo unico - amministratore, Amministratore delegato. Il Codice Civile della Federazione Russa e la legge stabiliscono la competenza esclusiva in relazione a una serie di organi direttivi;
- una società per azioni può essere liquidata o riorganizzata volontariamente. Ha il diritto di trasformarsi in società a responsabilità limitata o cooperativa di produzione, nonché organizzazione non profit in conformità con la legge. (Su alcune questioni di applicazione della Legge Federale “Sulle società per azioni” vedere: Risoluzione del Plenum della Corte Suprema Arbitrale della Federazione Russa del 18 novembre 2003 n. 19 // Corte Suprema della Federazione Russa. 2004 N. 1.)
In un certo numero di paesi nelle condizioni del capitalismo sviluppato, principalmente negli Stati Uniti, le società per azioni hanno assunto una posizione dominante tra le entità attività economica. Ciò in una certa misura influenzò lo stato dell'intera società, quando sorsero tendenze oligarchiche e le relazioni societarie iniziarono a elevarsi al di sopra dello status dell'individuo, e allo stesso tempo le transazioni speculative con le azioni furono legalizzate e ampliate. In molti altri, economicamente e socialmente paesi sviluppati Con profonde tradizioni democratiche, le società per azioni hanno un significato limitato e vengono utilizzate principalmente quando è necessario concentrare il capitale per svolgere compiti economici importanti a livello nazionale.
In Russia negli anni '90, durante le riforme economiche, le società per azioni (e in assenza di relazioni capitaliste sviluppate) furono ampiamente utilizzate su iniziativa del governo dell'epoca potere statale. incl. a fini di privatizzazione. Da qui la posizione privilegiata che le società per azioni hanno ricevuto in diritto e in pratica.
Tuttavia, nelle condizioni russe, le società per azioni (sulla base degli esempi di alcuni paesi, come gli Stati Uniti), sebbene ne abbiano portate alcune risultati positivi nello sviluppo delle relazioni di mercato, caratteristico della fase di accumulazione iniziale del capitale, non ha realizzato in misura significativa le speranze riposte in loro, ma, al contrario, ha comportato alcune fenomeni negativi in economia e vita sociale. In molti casi, sono diventati una fonte di arricchimento per un certo numero di imprenditori associati al governo (oligarchi), un modo di dividere e ridistribuire la proprietà, creando l’illusione che le relazioni di mercato abbiano già preso piede in Russia. Molti fatti parlano non solo della necessità di miglioramento regolamentazione legale rapporti con gli azionisti, ma anche sulla necessità di utilizzare un arsenale più ampio di mezzi di privatizzazione, denazionalizzazione e attivazione dell’attività economica, soprattutto nel campo delle piccole e medie imprese.
8. Società controllate e dipendenti. Insieme ai principali tipi e varietà di società di persone e società commerciali, il Codice Civile della Federazione Russa identifica le entità, per così dire, della “seconda fila”. Questo:
- società controllata (Articolo 105* del Codice Civile della Federazione Russa: una società creata e operante in condizioni in cui un'altra società principale o società di persone ha la possibilità di determinare le decisioni compagnia sussidiaria);
- società dipendente (Articolo 106* del Codice Civile della Federazione Russa: una società creata e operante in condizioni in cui un'altra società - dominante e partecipata - possiede più del 20% delle azioni con diritto di voto di una determinata società per azioni o 20 % del capitale sociale di una società a responsabilità limitata).
Il Codice Civile della Federazione Russa e le leggi regolano le complesse questioni di responsabilità che sorgono qui. Pertanto, in caso di insolvenza (fallimento) di una filiale per colpa della società principale, quest'ultima è responsabile sussidiaria dei suoi debiti.
Attualmente, le categorie di società "principali" e "filiali (dipendenti)" sono diventate un prerequisito legale per la formazione di società di alto rango (associazioni) che non hanno lo status di persona giuridica - società holding in cui rapporti di gestione unici sono formati. La pratica economica dimostra che attualmente è necessario sviluppare una legislazione civile su questa gamma di questioni: il riconoscimento giuridico della struttura holding come entità giuridica con una definizione rigorosa dei suoi rapporti di gestione della proprietà (intra-societari).

Le società di persone, le società, le cooperative di produzione sono associazioni di enti e loro proprietà. Sono creati per svolgere varie attività commerciali. Diamo un'occhiata più da vicino a loro.

informazioni generali

Viene creata una società commerciale, una partnership commerciale, una cooperativa per implementare un determinato scopo economico. La gestione di qualsiasi associazione viene effettuata dall'assemblea generale. Agisce come il massimo organo amministrativo. Le cooperative e le partnership commerciali differiscono nel modo in cui distribuiscono il reddito. Nel primo, viene effettuato in base al contributo di lavoro di ciascun membro, nel secondo, a seconda dell'entità del contributo o della quota. Le partnership commerciali e le società ricevono la proprietà dei beni ricevuti nel corso delle loro attività. Ciò che queste associazioni hanno in comune è che il capitale azionario (autorizzato) è suddiviso in azioni. Ognuno di essi appartiene a un partecipante specifico. Il grado di partecipazione alla distribuzione degli utili finali dipenderà dalla dimensione della quota. Le partnership commerciali e le società si formano secondo varie regole. La procedura per la costituzione delle associazioni è stabilita nel codice civile, nonché leggi federali. Consideriamo ora le caratteristiche di una partnership commerciale.

Specifiche dell'HT

Le partnership commerciali sono organizzazioni commerciali. Sono formati da due o più persone per svolgere attività imprenditoriali congiunte. Tale associazione non può essere creata da un soggetto. Solo le organizzazioni commerciali e gli imprenditori agiscono come partecipanti. Non possono far parte di tali associazioni le strutture statali e gli enti locali, salvo diversa disposizione della legge. Status giuridico delle società di persone è stabilito nel codice civile e nelle leggi federali pertinenti.

Partecipanti

Hanno determinate capacità e responsabilità. In particolare hanno il diritto:

1. Partecipare in un modo o nell'altro al lavoro amministrativo dell'associazione.
2. Ricevere informazioni sulle attività dell'impresa.
3. Partecipare alla distribuzione del reddito.
4. Ricevere parte della proprietà rimanente dopo gli accordi con i creditori durante la liquidazione.

I partecipanti sono tenuti a versare contributi al capitale sociale nella misura e nelle modalità stabilite dagli atti costitutivi, nonché a non divulgare informazioni riservate relative all'attività dell'associazione.

Forme di partnership commerciale

Le associazioni in questione sono contrattuali. Cioè, vengono creati sulla base di un accordo tra i partecipanti. La normativa prevede le seguenti tipologie di società di persone:

Responsabilità

Le società di persone in generale si distinguono per il fatto che in esse la distribuzione delle perdite e dei profitti viene effettuata in conformità con la quota del partecipante nel capitale. Nonostante la tutela degli interessi dei creditori mediante la responsabilità patrimoniale dei membri dell'associazione, questi ultimi rispondono in via sussidiaria. In questo caso, se il patrimonio dell’impresa è insufficiente, il creditore può avanzare pretesa contro tutti i partecipanti contemporaneamente o contro uno di essi. La responsabilità indiretta è, quindi, solidale e aggiuntiva rispetto agli obblighi dell'associazione stessa.

Cessione di azioni

Il partecipante ad una società in nome collettivo può recedere da essa in qualsiasi momento. Contestualmente dichiara il proprio rifiuto ad ulteriore adesione almeno sei mesi prima della data effettiva del recesso. Al momento della partenza il partecipante ha diritto al pagamento del valore di una parte del patrimonio dell’associazione, pari alla sua quota di capitale. Previo accordo, può essere emesso in natura anziché in contanti. Un partecipante può scambiare, vendere o donare la sua quota di capitale ad un altro membro dell'associazione o a terzi. Per effettuare questa transazione, deve ottenere il consenso di altri partner.

Caratteristiche della liquidazione

La forma giuridica delle società di persone presuppone la presenza di più soci nell'associazione. Se rimane un solo partecipante, è soggetto a liquidazione. Allo stesso tempo gli viene concesso un periodo di sei mesi per trasformare l'associazione. Può essere riorganizzata in qualsiasi società economica. La normativa prevede inoltre motivi generali sciogliere l'associazione. Si effettua secondo la procedura stabilita con la creazione di una commissione, la stesura di un bilancio e gli accordi con i creditori e i membri della società.

Controllo

Le caratteristiche dell'amministrazione sono determinate nel codice civile. La legge stabilisce che l'adozione di determinati decisioni gestionali effettuato previo accordo di tutti i partecipanti all’associazione. Le partnership commerciali si distinguono per il fatto che, indipendentemente dall'entità del contributo, ogni membro ha un solo voto. Eccezioni a questa regola possono essere stabilite insieme al presente atto costitutivo.

Requisiti obbligatori

Si riferiscono all'accordo costitutivo e al nome dell'associazione, nonché alla partecipazione dell'entità ad altri partenariati. L'accordo deve contenere informazioni sulla dimensione e sulla composizione del capitale, sulla procedura e sull'importo delle variazioni delle quote dei membri. L'accordo specifica il periodo, le regole, l'importo dei contributi e prevede anche i casi di perseguimento penale per violazione degli obblighi di effettuare depositi. Le partnership commerciali devono avere una ragione sociale. La legislazione stabilisce le regole secondo le quali viene scelto il nome dell'associazione. Per identificare l'impresa e i suoi soci deve contenere i nomi o i titoli di tutti i soci o di uno o più soci con l'aggiunta della dicitura “e società”. Inoltre, dentro obbligatorio il nome deve contenere “partnership commerciale”. La responsabilità patrimoniale individuale di ciascun membro dell'associazione determina il divieto della sua partecipazione ad altre entità giuridiche simili.

conclusioni

Tenendo conto delle informazioni di cui sopra, possiamo formulare le principali caratteristiche che hanno le partnership commerciali:

1. L'accordo di fondazione funge da base per la formazione e l'attuazione delle attività dell'associazione.
2. Le società commerciali non hanno uno statuto.
3. Le attività imprenditoriali sono svolte dai partecipanti. Questa disposizione determina le specificità della composizione in oggetto. Possono partecipare al partenariato soltanto le imprese commerciali e gli imprenditori.
4. Oltre all'associazione stessa, anche i suoi partecipanti sono responsabili degli obblighi dell'associazione.
5. Una società in nome collettivo è impresa commerciale. Ciò significa che è formato per svolgere attività imprenditoriali.

Società in accomandita semplice

Essi rispondono degli obblighi dell'associazione con il proprio patrimonio nella stessa misura. È un multiplo del valore dei loro depositi. Il capitale autorizzato di una ALC non può essere inferiore a cento volte il salario minimo. A questo proposito, una società del genere ha grandi opportunità per garantire gli interessi dei creditori. Una società per azioni è un'associazione il cui capitale sociale è suddiviso in un determinato numero di azioni. I titoli certificano i diritti vincolanti dei suoi partecipanti. La costituzione di una società per azioni si effettua secondo la procedura costitutiva. Tuttavia, la legge federale "sulle società per azioni" prevede speciali e regole generali la loro formazione. Particolare attenzione in questo atto normativo è rivolta alla creazione di una società per azioni attraverso la riorganizzazione e trasformazione.

Fondatori

Possono essere cittadini o persone giuridiche. Il numero dei fondatori di una società per azioni non può essere superiore a 50. Non possono essere enti pubblici, né strutture governative locali, salvo diversa disposizione della legge. L'acquisizione dei diritti di una persona giuridica coincide con il momento della registrazione statale della società per azioni.

Punti chiave

L'importo minimo del capitale è stabilito dalla legge. Per le società per azioni aperte non è inferiore a 1.000 volte e per le società per azioni chiuse non è inferiore a cento volte il salario minimo stabilito dalla legge federale al momento della registrazione dell'associazione. CJSC e OJSC differiscono non solo per la dimensione del capitale autorizzato. In queste società, la composizione dei soggetti e lo status dei partecipanti sono diversi. Una società per azioni chiusa è una società per azioni i cui titoli sono distribuiti solo tra i fondatori e tra persone comprese in una cerchia prestabilita. I soci di una società per azioni chiusa hanno il diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni vendute da altri azionisti. Questa disposizione è stabilita dall’art. 997 seconda parte del Codice Civile.

Competenza degli organi direttivi

JSC è caratterizzata da una struttura gestionale a tre livelli. Include:

1. Incontro generale.
2. Consiglio di sorveglianza (consiglio di amministrazione). Si forma immancabilmente nelle aziende con più di 50 partecipanti.
3. Agenzia esecutiva. Può essere collettivo o individuale.

L’Assemblea Generale delibera su:

1. Liquidazione/riorganizzazione della società.
2. Diminuzione/aumento del capitale autorizzato.
3. Formazione dell'apparato esecutivo.
4. Approvazione dei bilanci, relazione annuale, conti delle perdite e dei profitti, distribuzione delle entrate e delle spese e così via.

La competenza del consiglio direttivo comprende la gestione generale delle attività dell’associazione. Le uniche eccezioni sono le questioni che rientrano nell'ambito dell'assemblea generale. L'organo esecutivo gestisce le attività correnti dell'impresa. I partecipanti non sono responsabili degli obblighi della JSC e sopportano i rischi associati alle loro attività nei limiti delle azioni di cui dispongono.

Altre associazioni

Oltre alle società sopra menzionate, ci sono società affiliate e controllate. Tra queste ultime rientrano le associazioni le cui decisioni sono prese da un'altra società di persone o società principale. Questo fenomeno si verifica a causa della partecipazione predominante di questi ultimi capitale autorizzato controllata, in base ad un accordo concluso tra loro o per altri motivi. La società madre ha il diritto di impartire istruzioni vincolanti. In questo caso, la controllata non è responsabile del suo debito. La società controllante è responsabile in solido delle operazioni concluse dall'impresa segnalante in esecuzione delle istruzioni ricevute. In caso di insolvenza compagnia sussidiaria per colpa di un superiore, quest'ultimo risponde sussidiariamente dei debiti del primo. È considerata dipendente un'associazione in cui il 20% delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o il 20% del capitale autorizzato di una LLC appartiene a un'altra società. Limiti di partecipazione reciproca, il numero di voti su cui può utilizzare una persona giuridica incontro generale, sono stabiliti dalla legge.

Rapporto sul tema: "Partenariati commerciali: concetto, tipologie, differenze".

Esistono 2 tipi di partnership commerciali:

1. società in nome collettivo;

2. società in accomandita semplice.

Società in nome collettivo - una società di persone i cui partecipanti (soci accomandatari) svolgono attività commerciali per conto della società e sopportano il rischio di perdite sui propri obblighi con tutti i beni che appartengono a loro.

Le società in nome collettivo nascono sulla base di un accordo tra più partecipanti (partner a pieno titolo), che possono essere solo imprenditori – individuali e collettivi.

In caso di perdite, i partecipanti ad una società in nome collettivo possono perdere non solo i loro depositi, ma anche altri risparmi monetari (immobili, veicoli eccetera.)

L'unico documento fondativo della partnership è l'atto costitutivo. Deve essere firmato dai soci accomandatari e contenere le seguenti informazioni:

· denominazione della società (la ragione sociale deve contenere le parole “Società a pieno titolo” o “Società in accomandita semplice” (“Società in accomandita semplice”), nonché i nomi di tutti i soci accomandatari o di uno o più con la dicitura “e società”. Se nel nome della società è incluso il nome dell'investitore, questi diventa socio accomandatario);

· ubicazione del partenariato;

· procedura per la gestione delle attività del partenariato;

· la dimensione e la composizione del capitale sociale, in una società in accomandita semplice - l'importo totale dei contributi apportati dai partecipanti partecipanti;

· la dimensione e la procedura per la modifica delle azioni di ciascuno dei soci accomandatari;

· l'entità, la composizione e la procedura per l'erogazione dei contributi da parte dei soci accomandatari e dei partecipanti partecipanti e la responsabilità del rispetto di tale procedura.

Uno dei concetti principali che caratterizzano una società in nome collettivo è capitale sociale . Si forma come risultato del contributo dei fondatori della partnership e il suo valore nel periodo iniziale di attività determina le capacità finanziarie dell'organizzazione. Il rapporto tra i contributi dei partecipanti determina la distribuzione degli utili e delle perdite della partnership, nonché i diritti dei partecipanti a ricevere parte della proprietà o il suo valore all'uscita dalla partnership. Un contributo al capitale sociale può essere costituito da denaro, titoli, altre cose o diritti reali che hanno un valore monetario. La valutazione viene effettuata previo accordo dei fondatori (partecipanti). Al momento della registrazione statale della partnership, il partecipante è tenuto a versare almeno la metà del suo contributo al capitale sociale, il resto entro i termini stabiliti dall'accordo costitutivo.

I beni realizzati grazie ai contributi dei fondatori (partecipanti), nonché prodotti e acquisiti dalla società nel corso delle sue attività, appartengono alla stessa per diritto di proprietà.

Responsabilità dei partecipanti al partenariato:

· i soci accomandatari rispondono degli obblighi della società con tutti i loro beni personali;

· un socio accomandatario non può agire in qualità simile in più di una società;

Ciascun socio accomandatario ha il diritto di agire per conto della società, se presente atto costitutivo non diversamente previsto;

· il socio accomandatario non ha il diritto di compiere, per conto proprio e nel proprio interesse, operazioni analoghe a quelle che costituiscono oggetto dell'attività sociale, senza il consenso degli altri soci accomandatari.

La gestione delle attività di una società in nome collettivo viene effettuata previo accordo generale di tutti i partecipanti; ogni partecipante dispone, di norma, di un voto (l'accordo costitutivo può tuttavia prevedere una procedura diversa, nonché la possibilità di prendere decisioni a maggioranza di voti).

Società in accomandita semplice (società in accomandita semplice) - una società nella quale, oltre ai soci accomandatari (responsabili del loro patrimonio), sono presenti uno o più soci-contributori (accomandanti) che non partecipano all'attività sociale e sopportano il rischio di perdite entro i limiti dei loro contributi. Se due o più soci a piena responsabilità partecipano ad una società in accomandita semplice, sono responsabili in solido per i debiti della società.

I principi fondamentali di formazione e funzionamento sono gli stessi di una società in nome collettivo: ciò vale sia per il capitale sociale che per la posizione dei soci accomandatari. Anche la procedura di gestione è del tutto simile a quella adottata in una società in nome collettivo, con l'eccezione che i soci accomandanti non hanno il diritto di interferire in alcun modo nell'operato dei soci accomandatari nella gestione e conduzione degli affari della società, sebbene possano agire per suo conto tramite procura.

L'unico obbligo del socio accomandante è quello di contribuire al capitale sociale. Ciò gli conferisce il diritto di ricevere una parte dell'utile corrispondente alla sua quota nel capitale sociale, nonché di familiarizzare con relazione annuale ed equilibri.

Investitori società in accomandita ha il diritto:

• agire per conto della società in accomandita solo se esiste un ordine e in conformità con esso;
• in caso di liquidazione della società, esigere il rientro dei precedenti partecipanti con piena responsabilità;
• richiedere la presentazione di relazioni e bilanci annuali, nonché la possibilità di verificare la correttezza della loro tenuta.

Gli investitori di una società in accomandita devono effettuare contributi e contributi aggiuntivi nell'importo, nei modi e nei modi previsti dall'accordo costitutivo. La dimensione complessiva delle azioni degli investitori non deve superare il 50% del patrimonio della società specificato nell’accordo costitutivo. Al momento della registrazione di una società in accomandita, ciascuno degli investitori deve contribuire almeno al 25% del proprio contributo.

Una società in accomandita semplice viene liquidata alla partenza di tutti gli investitori che vi partecipano. Tuttavia i soci accomandatari hanno il diritto, invece della liquidazione, di trasformare la società in accomandita in società in nome collettivo.

Una società in accomandita viene mantenuta se vi rimangono almeno un socio accomandatario e un investitore.

In caso di liquidazione di una società in accomandita, anche in caso di fallimento, gli investitori hanno un diritto di priorità rispetto ai soci accomandatari a ricevere contributi dal patrimonio della società rimanente dopo che i crediti dei suoi creditori sono stati soddisfatti.

Il patrimonio della società che rimane successivamente viene distribuito tra i soci accomandatari e gli investitori in proporzione alle loro quote nel capitale comune della società, a meno che l'accordo costitutivo non preveda una procedura diversa.

Bibliografia:

1. Codice civile Federazione Russa. Prima parte. Pubblicazione ufficiale - M.: Yurid.lit., 1994 - 240 p.

2. Corso teoria economica. Sotto la direzione generale: prof. Chepurina M.N., prof. Kiseleva E.A. Ed. "ASA", 1997

3. Shmalen G. Fondamenti e problemi dell'economia aziendale: Per. con tedesco/under. ed. prof. A.G. Porshneva. - M.: Finanza e Statistica, 1996. – 512 p.: ill.

4. Dubrovsky V.Zh., Chaikin B.I. Economia e gestione dell'impresa: libro di testo. Ekaterinburg: casa editrice degli Urali. Stato Ecc. Univ., 1998. - 443 pag.