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Filiali e uffici di rappresentanza di persone giuridiche. Società dipendenti e controllate

Lo status giuridico delle filiali e delle organizzazioni dipendenti è determinato dal Codice Civile della Federazione Russa e dalla legislazione della Federazione Russa sulle singole materie del diritto societario della Federazione Russa.

Le società controllate e dipendenti svolgono attività imprenditoriale. Esistono organizzazioni principali (società di persone sotto forma di società in nome collettivo, società per azioni, ecc.) e società derivate (filiali e società dipendenti).

E aziende commerciali e le società di persone hanno il diritto di costituire società dipendenti o controllate.

Esistono due tipi di società non indipendenti: società controllate e società dipendenti.

filiali, se un'altra società commerciale (principale) o una società di persone, in virtù di una partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato o in base ad un accordo concluso tra loro, o altrimenti ha la possibilità di determinare le decisioni prese da tale società.

Viene riconosciuta la società economica dipendente, se un'altra società (dominante, partecipante) possiede più del 20% delle azioni con diritto di voto società per azioni o il 20% del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata.

Le società affiliate e le società dipendenti si dividono in diversi tipi per vari motivi, ad esempio si distinguono società dipendenti nazionali ed estere, società derivate da società per azioni, società a responsabilità limitata e altre forme giuridiche di organizzazioni aziendali. Ci sono dipendenti e filiali di una società per azioni e di una società a responsabilità limitata.

Società a responsabilità limitata possono avere filiali e società dipendenti con diritti di persona giuridica nel territorio della Federazione Russa, create in conformità con le leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa - in conformità con la legislazione di uno stato estero nel luogo di residenza la società controllata o dipendente, salvo diversa disposizione di un trattato internazionale della Federazione Russa.

Società per azioni possono avere filiali e società dipendenti con i diritti di persona giuridica sul territorio della Federazione Russa in conformità con le leggi federali, e al di fuori del territorio della Federazione Russa - in conformità con la legislazione di uno stato estero nel luogo della filiale o società dipendente, salvo diversa disposizione di un trattato internazionale della Federazione Russa. Una società è riconosciuta come controllata se un'altra società commerciale (principale) (partnership) a causa della sua partecipazione predominante in essa capitale autorizzato in conformità ad un accordo concluso tra loro, o altrimenti ha la capacità di determinare le decisioni prese da tale società.

La società madre (società di persone), che ha il diritto di impartire istruzioni obbligatorie alla controllata, è responsabile in solido con la controllata per le operazioni concluse da quest'ultima in esecuzione di tali istruzioni. Si ritiene che la società madre (società di persone) abbia il diritto di impartire istruzioni obbligatorie alla società affiliata solo se tale diritto è previsto nel contratto con la società affiliata o nello statuto della società affiliata.

Il concetto di "detenzione"

detenere il controllo legale di una società per azioni

Per comprendere il chiaro contenuto di un concetto come "holding", sarà necessario considerare diversi punti di vista su questo tema.

TF Efremova sottolinea: “Una holding è una società per azioni che possiede o cerca di possedere una partecipazione di controllo in un’altra o in altre società con l’obiettivo di stabilirne il controllo”.

Una holding (tradotta dall'inglese come “proprietà”) è una combinazione di una società madre e filiali. Si tratta di una figura aziendale di ogni forma organizzativa e giuridica che possiede partecipazioni di controllo in altre imprese per l'attuazione di funzioni di controllo e gestione.

La società madre, detta anche “holding”, detiene una partecipazione di controllo nelle società controllate e svolge attività di supervisione o gestione in relazione a queste imprese. La holding ha un importante diritto di prendere e respingere qualsiasi decisione senza eccezioni nell'assemblea generale dei partecipanti alle società gestite, poiché detiene una partecipazione di controllo. Quindi, se la società madre è impegnata in attività imprenditoriali, allora parleremo di una partecipazione mista, la questione sarà discussa più dettagliatamente di seguito; A differenza della holding mista, esiste anche la holding pura, nella quale la società partecipa direttamente alla holding stessa.

Una holding è un'impresa, indipendentemente dalla sua forma giuridica, il cui patrimonio comprende partecipazioni di controllo in altre imprese.

Le holding sono quindi una forma di associazione costituita da un gruppo di imprese costruito su rapporti di verifica economica, i cui partecipanti, a loro volta, mantengono l'indipendenza giuridica e sono subordinati nelle proprie attività commerciali a un partecipante selezionato del gruppo - il società holding. Essendo il centro dell'associazione holding, a causa della proprietà delle partecipazioni di controllo, influenza direttamente il processo decisionale degli altri membri dell'azienda.

Vorrei sottolineare che a causa della mancanza di una definizione chiara del concetto di "detenzione" nella legislazione, ci sono controversie su questo tema in letteratura.

V.A. Laptev considera una holding come un insieme di partecipanti interconnessi (entità economiche) che svolgono attività congiunte. Inoltre V.A. Laptev distingue infatti tra i concetti di “holding” e “holding” quando afferma che “nelle holding... le funzioni di acquisizione di diritti e obblighi per conto della holding (partecipanti della holding) sono svolte dalla holding, che agisce in gli interessi dei partecipanti alla holding sulla base di un accordo sulla creazione di una holding."

“Nella moderna letteratura giuridica ed economica nazionale, per società si intendono generalmente strutture economiche complesse, organizzate secondo un principio gerarchico (come aziende, holding, gruppi finanziari e industriali, ecc.) e basate principalmente sulla proprietà collettiva di azioni. La regolamentazione giuridica dell'organizzazione e l'attività delle società, e soprattutto delle società con partecipazione di capitale statale, nonché degli atti legislativi, sono svolte anche dai decreti del Presidente della Federazione Russa e dalle risoluzioni del Governo della Federazione Russa", questa definizione di la partecipazione è data da V.N. Petukhov.

“Nella scienza, esiste una comprensione del tenere in senso ampio e ristretto. Pertanto, una holding in senso lato è intesa come un insieme di società madri (madre) e società controllate e dipendenti. In senso stretto, una holding è una persona giuridica principalmente sotto forma di società commerciale, che ha il diritto di controllare gli altri partecipanti all'associazione. Allo stesso tempo, non tutti i rappresentanti della scienza distinguono tra i concetti di "holding" e "holding". Quindi, E.A. Sukhanov definisce una holding come una combinazione di società principali e controllate (filiali) o un'associazione non legale. Questa definizione corrisponde alla concezione di partecipazione in senso lato. Per quanto riguarda la mancanza di personalità giuridica di tale associazione, si può essere completamente d'accordo con E.A. Sukhanov, poiché secondo Legislazione russa l’azienda non costituisce oggetto a pieno titolo di rapporti giuridici”.

O.V. Osipenko osserva che “anche se siamo guidati dal paragrafo 1 dell'art. 105 del Codice Civile della Federazione Russa, che rivela il concetto di società controllata, il controllo societario garantito nel senso della possibilità di prospettive per prendere decisioni di gestione chiave è assicurato non solo dal sistema di partecipazione (dominanza nella struttura di capitale sociale), ma anche dalla cosiddetta unione personale (ad esempio, il predominio dei dipendenti di una determinata società nel consiglio di amministrazione di un'altra società commerciale, che non è una conseguenza del possesso di una partecipazione di controllo), nonché un tipo particolare di rapporto contrattuale, attuato in particolare mediante il trasferimento dei poteri dell’organo esecutivo unico dell’organismo di gestione da parte dell’assemblea generale dei partecipanti alla società gestita.”

Questi sono gli approcci al concetto di “holding” e di “società holding”, di cui si discute nella legislazione e nella letteratura giuridica

Tipi di partecipazioni

Le imprese che si uniscono in associazioni holding ricevono ricompense economiche e rafforzano anche la loro posizione sul mercato.

Le principali tipologie di partecipazioni possono essere identificate come segue.

In primo luogo, le società holding, a seconda del tipo di attività della società madre stessa. Può, quindi, occuparsi esclusivamente dell'aspetto del possesso di partecipazioni in società controllate, senza esercitare altra attività o, negli altri casi, attività commerciale. Si possono distinguere le seguenti tipologie di partecipazioni:

a) partecipazioni pure,

b) partecipazioni miste.

Per quanto riguarda le holding pure, queste non svolgono alcuna attività commerciale, ma svolgono funzioni di gestione, avendo partecipazioni di controllo in società controllate.

A sua volta, nelle partecipazioni miste la capogruppo, oltre alle funzioni sopra indicate, svolge attività commerciale, cosa che le distingue sostanzialmente dalle partecipazioni pure. Questa è la loro differenza.

In questa holding, la società madre svolge una sorta di duplice ruolo: da un lato, essa società di gestione, ma d'altro canto un'impresa industriale, una banca o un'impresa commerciale.

In secondo luogo, le aziende vengono classificate in base alle caratteristiche dei proprietari stessi, ed in particolare queste sono comunali, private e statali.

In terzo luogo, le partecipazioni possono essere separate da altre tipologie, a seconda del settore delle filiali, quindi ci sono assicurazioni, automobili, banche e altre.

Anche in Russia il processo di consolidamento della produzione agroindustriale procede principalmente lungo il percorso di sviluppo delle aziende e delle aziende agroindustriali: gli allevamenti di pollame si uniscono alle fattorie vicine e organizzano la produzione di cereali foraggeri su queste terre; agli impianti di lavorazione della carne si stanno aggiungendo allevamenti da ingrasso, ecc., poiché la produzione agroindustriale su larga scala è possibile grazie allo sviluppo di forme di partecipazione sia di associazioni imprenditoriali impegnate nella produzione, trasformazione e commercio di prodotti agricoli, sia di aziende integrate le cui filiali sono specializzate nella trasformazione dei prodotti agricoli realizzati dalle aziende agricole sotto contratto con l'azienda integrata e nel commercio in esso.

Il quarto criterio di classificazione è la ripartizione in base alle funzioni delle società controllate. Queste partecipazioni sono partecipazioni di controllo o partecipazioni in titoli e capitale.

In una holding di controllo la società madre detiene partecipazioni di controllo in altri partecipanti e ha quindi un'influenza decisiva sulle loro attività.

Partecipazione azionaria: la società madre possiede proprietà azionarie in altre imprese.

Esiste il quinto criterio per distinguere le tipologie di holding e associazioni, a seconda della localizzazione delle attività delle imprese: holding transnazionale e holding nazionale.

Una holding transnazionale è una holding le cui entità commerciali sono situate in paesi diversi.

Il sesto criterio di differenziazione è, a seconda della natura delle relazioni economiche tra i partecipanti all'azienda e del metodo della sua organizzazione, attraverso questo, si distinguono le aziende orizzontali, verticali e diversificate.

Le partecipazioni orizzontali sono altrimenti chiamate "partecipazioni di vendita" - un'associazione di società che operano nello stesso mercato (ad esempio, telecomunicazioni e altri.

Le aziende verticali o aziende di produzione sono associazioni di imprese in una catena di produzione. Gli esempi includono associazioni coinvolte nella lavorazione di prodotti agricoli, metalli e raffinazione del petrolio.

Le partecipazioni diversificate sono strutture che non sono direttamente collegate da rapporti commerciali o produttivi, come le banche che investono fondi in alcune entità aziendali e quindi svolgono le funzioni di società madre.

Le tipologie di cui sopra hanno contribuito a considerare un concetto così sfaccettato e versatile.

Rappresentazione - una divisione separata di una persona giuridica, situata al di fuori della sua sede, che rappresenta gli interessi della persona giuridica e la protegge.

Ramo- una divisione separata di una persona giuridica situata fuori dalla sua sede e che esercita tutte o parte delle sue funzioni, comprese le funzioni di rappresentanza (articolo 55 del codice civile).

Un ufficio di rappresentanza si distingue da una filiale per un'unica caratteristica funzionale.

La differenza tra un ufficio di rappresentanza e una filiale:

gli uffici di rappresentanza hanno il solo scopo di rappresentare gli interessi di una persona giuridica e di tutelarne la tutela;
le succursali possono svolgere tutte, senza eccezioni, le funzioni o parte delle funzioni di una persona giuridica. Possono svolgere anche funzioni rappresentative.

Da qui le funzioni di una filiale sono più ampie delle funzioni di un ufficio di rappresentanza.

Caratteristiche dell'ufficio di rappresentanza e della filiale:

non sono persone giuridiche(non hanno), sono dotati di proprietà dalla persona giuridica che li ha creati e agiscono sulla base delle disposizioni da questa approvate;
i responsabili degli uffici di rappresentanza e delle filiali sono nominati dalla persona giuridica e agiscono in base al suo;
deve essere specificato negli atti costitutivi la persona giuridica che li ha creati;
si tratta di divisioni (componenti) di una persona giuridica, e in questo senso sono paragonabili alle sue altre divisioni (negozi, squadre, sezioni, linee, produzione, ecc.);
situato al di fuori della sede della persona giuridica, che è determinato dal luogo della sua registrazione statale;
facoltatività nel senso che una persona giuridica può non avere uffici di rappresentanza (filiali), e se ne ha, può chiuderli, il che non pregiudica in alcun modo il fatto stesso della sua esistenza.

Qualsiasi persona giuridica può avere uffici di rappresentanza e filiali:

indipendentemente dalla sua affiliazione con attività commerciale o organizzazioni senza scopo di lucro e dalla sua forma;
come dentro Federazione Russa, e oltre, nel rispetto della legislazione dello Stato di riferimento.

Maggiori dettagli

Se una divisione di una persona giuridica è separata, ma la sua esistenza non è facoltativa, non si tratta di un ufficio di rappresentanza (filiale). Quindi l'ubicazione delle facoltà e degli istituti statali istituzione educativa"Irkutsk università statale"non coincide con l'ubicazione di questa entità giuridica (il cosiddetto edificio principale), poiché sono tutti ubicati in diversi edifici ubicati in diverse zone della città. Ciò non significa che le facoltà e gli istituti agiscano come uffici di rappresentanza (filiali ): se si “scartano” mentalmente singole facoltà o istituti, ciò, ovviamente, non influirà sull'esistenza dell'Università come entità giuridica, ma cosa ne rimarrà se tutte le facoltà e gli istituti vengono così “scartati”? uffici di rappresentanza (filiali), un problema simile viene risolto molto più facilmente.

Gli uffici di rappresentanza (filiali) sono patrimoniali della persona giuridica che li ha costituiti (comma 1, comma 3, articolo 55 del codice civile). A causa dell'isolamento geografico dell'ufficio di rappresentanza (filiale), questa proprietà è contabilizzata economicamente nel loro bilancio separato, ma a causa della loro mancanza di capacità giuridica, non ha e non può avere separazione legale. Per questo motivo, questa proprietà può essere soggetta a recupero per gli obblighi di una persona giuridica, indipendentemente dal fatto che si tratti di obblighi relativi alle attività di questo (o di un altro) ufficio di rappresentanza (filiale). Per gli obblighi relativi alle attività dell'ufficio di rappresentanza (filiale), la responsabilità è della persona giuridica e la sua responsabilità è completa e non limitata all'importo dei beni forniti all'ufficio di rappresentanza (filiale).

Gli uffici di rappresentanza (filiali) operano sulla base di disposizioni approvate dalla persona giuridica (comma 1, comma 3, articolo 55 del codice civile). L'apertura di uffici di rappresentanza (filiali) deve essere collegata alla disponibilità delle informazioni rilevanti negli atti costitutivi della persona giuridica, compresa la necessità di apportare integrazioni agli stessi (comma 3, comma 3, articolo 55 del codice civile).

La gestione delle attività dell'ufficio di rappresentanza (filiale) è svolta dal responsabile (la legge non prevede altri organi), che è nominato da una persona giuridica e agisce sulla base di una procura (comma 2, comma 3, articolo 55 del codice civile). Pertanto, i partecipanti alle transazioni civili entrano rapporti giuridici non con un ufficio di rappresentanza (filiale) a causa della loro mancanza, ma con la persona giuridica che li ha creati tramite un individuo - il capo dell'ufficio di rappresentanza (filiale), che è un rappresentante della persona giuridica e agisce nel suo interesse mediante procura (per ulteriori informazioni sulla rappresentanza e sulla procura, vedere il capitolo 10 GK).

Società dipendenti e controllate

Secondo l'art. 67.3 Il Codice Civile della Federazione Russa riconosce una società commerciale filiali, se un'altra società commerciale (principale) o una società di persone a causa di una partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato, o in base ad un accordo concluso tra loro, o altrimenti ha la capacità di determinare le decisioni prese da tale società.

Caratteristiche della filiale:

Possono costituire una filiale solo le imprese commerciali e le società di persone;
la società affiliata non risponde dei debiti della società o società principale;
La società principale è responsabile in solido con la società controllata delle operazioni concluse da quest'ultima su istruzioni o con il consenso della società principale (comma 3 dell'articolo 401), esclusi i seguenti casi:
- voto della società madre sulla questione dell'approvazione dell'operazione all'assemblea generale dei partecipanti della società controllata, nonché
- approvazione dell'operazione da parte dell'organo amministrativo della società commerciale principale, se la necessità di tale approvazione è prevista dallo statuto della società controllata e (o) principale;
la società principale (società di persone) è responsabile per i debiti della controllata in caso di insolvenza (fallimento) per colpa della società principale (società di persone);
I partecipanti (azionisti) di una filiale hanno il diritto di chiedere un risarcimento alla società principale (società) per le perdite causate dalle sue azioni o inerzia alla filiale (

Qualsiasi società commerciale può essere riconosciuta come società controllata e dipendente: una società per azioni, una società a responsabilità limitata o a responsabilità accessoria. Caratteristica società controllate e dipendenti è che la società principale (“madre”) non solo influenza il loro processo decisionale, ma è anche responsabile dei debiti delle società controllate.

Una società commerciale è riconosciuta come controllata se:

nel suo capitale sociale prevale la partecipazione della società principale o della società di persone;

c'è un accordo tra loro;

La società madre o la partnership possono determinare le decisioni prese da tale società.

Il riconoscimento di una società come filiale aveva alcune conseguenze per la società principale o società di persone: doveva essere responsabile nei confronti dei creditori per le azioni della filiale. Pertanto, quando si conclude un'operazione sotto la direzione della società principale (società), la società principale e quella affiliata diventano responsabili in solido. In caso di fallimento di una filiale per colpa della società principale (società di persone), quest'ultima risponde dei debiti della filiale nei confronti dei suoi creditori in modo sussidiario, cioè solo se la proprietà della controllata non è sufficiente per ripagare i debiti. In questo caso la filiale non risponde dei debiti della società principale (società di persone).

Se una società affiliata subisce perdite per colpa della società principale (società di persone), allora ha il diritto di chiedere un risarcimento all'organizzazione principale, a condizione che sia dimostrata la sua colpevolezza in queste perdite.

Una società dipendente è una società nel cui capitale autorizzato un'altra società detiene più del 20% di partecipazione (azioni o azioni con diritto di voto) nel capitale della società a responsabilità limitata. Spesso le società dipendenti partecipano reciprocamente al capitale delle altre. Tali rapporti non danno luogo a responsabilità solidale o sussidiaria per i debiti. Le informazioni a riguardo devono essere registrate secondo le modalità previste dalla legge. Sono necessari sia per i partecipanti interessati al fatturato economico sia per le autorità statali di regolamentazione che, al fine di prevenire il monopolismo, stabiliscono i limiti di tale partecipazione.

5.4. Cooperativa di produzione

Le cooperative di produzione sono organizzazioni commerciali costituite su base aziendale, vale a dire sono associazioni volontarie di cittadini basate sull'appartenenza. I membri della cooperativa possono essere cittadini della Federazione Russa che abbiano compiuto 16 anni. Cittadini stranieri e gli apolidi possono essere soci di una cooperativa insieme ai cittadini della Federazione Russa (articolo 7 della Legge sulle cooperative di produzione).

Se le società di persone sono un’associazione di lavoro (ad eccezione dei soci in accomandita semplice), e le società di imprese sono un’associazione di capitali, allora una cooperativa di produzione è un’associazione sia di lavoro che di capitale: tutti i membri della cooperativa sono tenuti a versare un contributo in quota, nonché partecipare con manodopera personale all'attività cooperativa. Se un membro della cooperativa non partecipa personalmente alle sue attività, è tenuto a versare un contributo azionario aggiuntivo, il cui importo minimo è determinato dallo statuto. Allo stesso tempo, il numero dei membri della cooperativa che hanno versato un contributo azionario, ma non partecipano personalmente al lavoro nelle sue attività, non può superare il 25% del loro numero totale. Per le cooperative di produzione agricola, la Legge sulla cooperazione agricola stabilisce che il numero dei dipendenti di una cooperativa di produzione (ad eccezione dei dipendenti impiegati in lavoro stagionale) non dovrebbe superare il numero dei membri di questa cooperativa.

Limitata è anche la possibilità di coinvolgere una cooperativa nelle attività produttive. dipendenti. Il loro numero medio per il periodo di riferimento non può superare il 30%. Tali restrizioni non si applicano all'esecuzione di lavori nell'ambito di contratti civili.

Il nome "cooperativa di produzione" è un omaggio alla tradizione, poiché lo scopo della sua creazione può essere, insieme alla produzione, qualsiasi altra attività economica: vendita di prodotti industriali e di altro tipo, commercio, edilizia, servizi domestici e altri tipi di servizi, conduzione di ricerche e sviluppo lavoro di progettazione, fornitura di servizi medici, legali, di marketing e di altro tipo non vietati dalla legge.

Secondo l'art. 107 del Codice Civile della Federazione Russa, una cooperativa di produzione (artel) è riconosciuta come associazione volontaria di cittadini sulla base dell'adesione per la produzione congiunta o altro attività economica(produzione, trasformazione, commercializzazione di prodotti industriali, agricoli e di altro tipo, esecuzione di lavori, commercio, servizi ai consumatori, fornitura di altri servizi), sulla base del lavoro personale e di altra partecipazione e dell'associazione di quote di proprietà da parte dei suoi membri (partecipanti). La legge e gli atti costitutivi della cooperativa di produzione possono prevedere la partecipazione alle sue attività persone giuridiche. Una cooperativa di produzione è un'organizzazione commerciale.

I soci di una cooperativa di produzione hanno obblighi sussidiari rispetto agli obblighi della cooperativa, vale a dire responsabilità aggiuntiva nella misura e secondo le modalità prescritte dalla legge sulle cooperative di produzione e dallo statuto della cooperativa.

L'atto costitutivo di una cooperativa di produzione è il suo statuto, approvato dall'assemblea generale dei suoi soci.

Lo statuto della cooperativa deve contenere, oltre alle informazioni generalmente vincolanti, informazioni su quanto segue:

l'importo dei contributi azionari dei membri della cooperativa;

la composizione e la procedura per il conferimento delle azioni da parte dei soci della cooperativa e la loro responsabilità in caso di violazione dell'obbligo di conferimento delle azioni;

la natura e la procedura della partecipazione lavorativa dei suoi membri alle attività della cooperativa e la loro responsabilità in caso di violazione dell'obbligo di partecipazione personale al lavoro;

la procedura per la distribuzione degli utili e delle perdite della cooperativa;

l'importo e le condizioni della responsabilità sussidiaria dei suoi membri per i debiti della cooperativa;

la composizione e la competenza degli organi direttivi della cooperativa, nonché la procedura per il loro processo decisionale, comprese le questioni sulle quali le decisioni sono prese all'unanimità o a maggioranza qualificata dei voti.

Il numero dei soci della cooperativa deve essere almeno cinque.

Nella produzione e cooperative di consumo L'appartenenza associata è consentita in conformità con i loro statuti.

Membri associati della cooperativa ai sensi dell'art. 14 della legge federale "Sulla cooperazione agricola" dell'8 dicembre 1995 n. 193-FZ, le persone giuridiche possono apportare un contributo azionario alla cooperativa, indipendentemente dalla loro organizzativo e giuridico Forme e forme di proprietà e cittadini.

Cooperativa di produzione basata su una decisione assemblea generale membri della cooperativa in caso di risoluzione da parte di un membro della cooperativa attività lavorativa in una cooperativa ha il diritto di rinnovare la propria adesione come associato nei seguenti casi:

pensionamento per motivi di età o di salute;

passaggio ad una carica elettiva esterna alla cooperativa;

servizio nelle Forze Armate della Federazione Russa;

In questo caso, l'entità del contributo azionario dei membri associati della cooperativa e le condizioni di pagamento dei dividendi su di essi sono determinate in conformità con lo statuto della cooperativa sulla base di un accordo concluso dalla cooperativa con i membri associati . Un accordo concluso da un membro associato di una cooperativa con una cooperativa può prevedere altri diritti e obblighi di questo membro della cooperativa che non contraddicono la presente legge sulla cooperazione agricola e lo statuto della cooperativa.

Un membro associato di una cooperativa non è obbligato a partecipare alle attività economiche della cooperativa o ad assumere una partecipazione lavorativa personale alle attività della cooperativa.

Un membro associato di una cooperativa ha il diritto di voto nella cooperativa, ma il numero totale dei membri associati con diritto di voto nell'assemblea generale della cooperativa non deve superare il 20% del numero dei membri della cooperativa alla data della riunione. decisione di convocare un'assemblea generale dei soci della cooperativa.

Se il numero dei membri associati - dipendenti della cooperativa supera il numero massimo dei loro voti determinato in conformità con la legge e lo statuto della cooperativa, la composizione personale dei partecipanti all'assemblea generale della cooperativa - rappresentanti dei membri associati è stabiliti nella loro riunione.

La procedura per lo svolgimento delle riunioni dei membri associati della cooperativa e il tasso di rappresentanza dei membri associati della cooperativa all'assemblea generale dei membri della cooperativa o all'assemblea dei rappresentanti autorizzati sono stabiliti dallo statuto della cooperativa o dal regolamento sulle elezioni in la cooperativa, tenendo conto delle restrizioni stabilite dalla legge sulla cooperazione agricola.

In caso di liquidazione di una cooperativa, i membri associati della cooperativa hanno diritto al pagamento del valore dei loro conferimenti azionari e al pagamento dei dividendi dichiarati ma non pagati prima del pagamento del valore delle azioni ai membri della cooperativa.

La proprietà di una cooperativa di produzione è divisa in quote dei suoi soci in conformità con lo statuto della cooperativa.

Lo statuto della cooperativa può stabilire che una certa parte della proprietà posseduta dalla cooperativa costituisca fondi indivisibili utilizzati per gli scopi determinati dallo statuto.

La decisione sulla costituzione dei fondi indivisibili viene presa dai soci della cooperativa all'unanimità, salvo diversa disposizione dello statuto della cooperativa.

Un membro di una cooperativa è tenuto a pagare almeno il 10% del contributo azionario al momento della registrazione della cooperativa e il resto entro un anno dalla data di registrazione.

La cooperativa non ha il diritto di emettere azioni.

Gli utili della cooperativa vengono distribuiti tra i suoi soci in base alla loro partecipazione al lavoro, a meno che la legge e lo statuto della cooperativa non prevedano una procedura diversa.

N. 41-FZ prevede la distribuzione degli utili in una cooperativa di produzione. L'utile della cooperativa è distribuito tra i suoi membri in conformità con il loro lavoro personale e (o) altra partecipazione, l'entità del contributo azionario e tra i membri della cooperativa che non prendono partecipazione personale al lavoro nelle attività della cooperativa, in base all’entità del loro contributo azionario. Con decisione dell'assemblea generale dei soci della cooperativa, una parte degli utili della cooperativa può essere distribuita tra i suoi dipendenti. La parte dell'utile della cooperativa che rimane dopo aver pagato le tasse e altri pagamenti obbligatori, nonché dopo aver destinato l'utile ad altri scopi determinati dall'assemblea generale dei membri della cooperativa, è soggetta a distribuzione tra i membri della cooperativa.

La parte dell'utile della cooperativa, distribuita tra i suoi membri in proporzione all'entità dei loro contributi azionari, non deve superare il 50% dell'utile della cooperativa da distribuire tra i membri della cooperativa.

L’organo supremo della cooperativa è l’assemblea generale dei suoi soci.

In una cooperativa con più di 50 soci può essere creato un consiglio di sorveglianza che monitora l'attività degli organi esecutivi della cooperativa.

Gli organi esecutivi della cooperativa sono il consiglio di amministrazione e (o) il suo presidente. Eseguono la gestione corrente delle attività della cooperativa e rispondono al consiglio di sorveglianza e all'assemblea generale dei membri della cooperativa.

Solo i soci della cooperativa possono essere membri del consiglio di sorveglianza e del consiglio della cooperativa, nonché il presidente della cooperativa. Un membro di una cooperativa non può essere contemporaneamente membro del consiglio di sorveglianza e membro del consiglio o presidente della cooperativa.

La competenza degli organi direttivi della cooperativa e la procedura per le loro decisioni sono determinate dalla legge e dallo statuto della cooperativa.

Sono di esclusiva competenza dell'assemblea generale dei soci della cooperativa:

modifica dello statuto della cooperativa;

la formazione di un consiglio di sorveglianza e la cessazione dei poteri dei suoi membri, nonché la formazione e la cessazione dei poteri degli organi esecutivi della cooperativa, se questo diritto secondo lo statuto della cooperativa non viene trasferito al suo consiglio di sorveglianza;

ammissione ed esclusione dei soci della cooperativa;

approvazione delle relazioni annuali e del bilancio della cooperativa e distribuzione degli utili e delle perdite;

decisione sulla riorganizzazione e liquidazione della cooperativa.

Le questioni che rientrano nella competenza esclusiva del generale

le assemblee o il consiglio di sorveglianza della cooperativa non possono essere da questi trasferiti alla decisione degli organi esecutivi della cooperativa.

Un membro di una cooperativa ha il diritto di lasciare la cooperativa a sua discrezione. In questo caso gli deve essere corrisposto il valore della quota o della proprietà corrispondente alla sua quota, nonché gli altri pagamenti previsti dallo statuto della cooperativa.

Il pagamento del valore della quota o l'emissione di altri beni al socio uscente della cooperativa viene effettuato al termine anno finanziario e l'approvazione del bilancio della cooperativa, salvo diversamente previsto dallo statuto della cooperativa.

Secondo la legge federale n. 41-FZ sulle cooperative di produzione, l'esclusione dai membri di una cooperativa è consentita solo con decisione dell'assemblea generale nei seguenti casi:

se un membro della cooperativa non ha versato il contributo azionario entro il termine stabilito dallo statuto della cooperativa;

se un membro della cooperativa non adempie o adempie in modo inadeguato i compiti assegnatigli dallo statuto della cooperativa;

negli altri casi previsti dallo statuto della cooperativa.

Membro del consiglio di sorveglianza di una cooperativa o di un esecutivo

corpo della cooperativa può essere espulso dalla cooperativa con decisione dell'assemblea generale dei membri della cooperativa in relazione alla sua appartenenza ad una cooperativa simile.

Espulsione dai soci della cooperativa per motivi non previsti dal presente regolamento Legge federale e non è consentito lo statuto della cooperativa.

Il socio espulso deve essere informato per iscritto entro 30 giorni prima della data dell'assemblea generale dei soci della cooperativa e ha il diritto di fornire le sue spiegazioni alla stessa assemblea.

Le persone giuridiche possono averne una propria unità separate situato al di fuori della sede della persona giuridica, – uffici di rappresentanza E rami. I primi rappresentano gli interessi della persona giuridica e li tutelano; quest'ultimo può svolgere parte o anche tutte le funzioni di una persona giuridica, comprese le funzioni di rappresentanza. Tuttavia, né l'una né l'altra divisione hanno le caratteristiche necessarie di una persona giuridica e la loro proprietà fa parte della proprietà della persona giuridica. Le filiali e gli uffici di rappresentanza operano non sulla base di statuti indipendenti e documenti costitutivi simili, ma sulla base di regolamenti approvati da una persona giuridica. I responsabili delle filiali e degli uffici di rappresentanza sono nominati dalla persona giuridica e agiscono sotto la sua procura. Gli uffici di rappresentanza e le filiali devono essere indicati negli atti costitutivi della persona giuridica che li ha creati. Le principali differenze tra queste divisioni sono determinate dall'ambito delle funzioni che svolgono. Un ufficio di rappresentanza ha meno funzioni rispetto ad una filiale. Pertanto, una filiale può svolgere tutte o parte delle attività di una persona giuridica, mentre è sotto rappresentare gli interessi di una persona giuridica si riferisce allo svolgimento di azioni legali di natura amministrativa e ausiliaria.

Società controllate e dipendenti e loro differenza dagli uffici di rappresentanza e dalle filiali

Il rapporto tra la proprietà e le attività di alcuni partenariati commerciali e le società li danno origine suddivisione in società principali (partnership) e controllate, così come le società dominanti (partecipanti) e le società dipendenti. Una società commerciale è riconosciuta come affiliata se un'altra società commerciale (principale) o una società di persone, in virtù di una partecipazione predominante nel suo capitale autorizzato o in base ad un accordo concluso tra loro, o ha altrimenti la possibilità di determinare le decisioni prese da tale società (comma 1 dell'articolo 105 GK). Una società commerciale è considerata dipendente se un'altra società (dominante, partecipante) possiede più del 20% delle azioni con diritto di voto della società per azioni o il 20% del capitale autorizzato di una società a responsabilità limitata (comma 1 dell'articolo 106 della codice civile). Pertanto, sia nei rapporti della società principale - controllata, sia nei rapporti delle società dominanti - dipendenti, esiste un elemento di influenza (controllo). La presenza di controllo significa che la società controllante (principale, dominante) riceve, in un modo o nell'altro, l'opportunità di influenzare la gestione della società controllata (filiale, dipendente). Allo stesso tempo, la presenza di un elemento di dipendenza non priva una società controllata (dipendente) dello status di persona giuridica, vale a dire status di soggetto autonomo dei rapporti di diritto civile. Questa circostanza distingue fondamentalmente una società controllata e dipendente dalle filiali e dagli uffici di rappresentanza, che sono considerate solo come divisioni dell'organizzazione che le ha create. A questo sono associate anche una serie di altre funzionalità. Così, ad esempio, le società affiliate (dipendenti) possono essere create ovunque, inclusa l'ubicazione della società principale (dominante), che è esclusa per le filiali e gli uffici di rappresentanza.

Esistono anche differenze tra società commerciali sussidiarie e società commerciali dipendenti. Pertanto, la partecipazione di controllo (comprese le azioni con diritto di voto) della società madre nella filiale, di norma, è superiore al 50%; in una società dipendente - oltre il 20%. La base per la creazione di una società affiliata è il criterio della capacità della società madre di determinare le decisioni prese dalla società affiliata a causa della sua partecipazione predominante nel capitale autorizzato o in conformità con un accordo concluso tra le società. In una società dipendente, le capacità economiche della società dominante sono determinate dal fatto che essa, essendo proprietaria di un pacchetto significativo di azioni e disponendo del corrispondente numero di voti, può influenzare il processo decisionale della società dipendente, ma non non hanno il diritto di impartirgli istruzioni obbligatorie. La società affiliata non è responsabile dei debiti della società madre, tuttavia la società madre, che ha il diritto di impartire istruzioni obbligatorie alla società controllata, può essere ritenuta responsabile dei suoi obblighi (debiti). La società dominante non ha nei confronti della società dipendente i diritti che la società principale ha nei confronti della società controllata, e quindi non si assume alcuna responsabilità per i debiti (obblighi) della società dipendente.

Società imprenditoriali

Questi sono i principali partecipanti al fatturato commerciale. La forma organizzativa e giuridica più popolare è LLC.

Società a Responsabilità Limitata (LLC) – definizione della clausola 1. Art. 87 Codice Civile della Federazione Russa –

Una società a responsabilità limitata è una società fondata da una o più persone, il cui capitale sociale è suddiviso in azioni di dimensioni determinate dai documenti costitutivi; I partecipanti ad una società a responsabilità limitata non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore dei contributi da loro apportati. I partecipanti alla società che non hanno versato tutti i contributi sono responsabili in solido dei suoi obblighi nella misura del valore della parte non pagata del contributo di ciascun partecipante.

Questa definizione contiene il massimo caratteristiche comuni. È regolato nella maggior parte dei casi da una legge speciale.

Segni:

1. LLC è un'organizzazione che può esserlo creato da una o più persone;

2. l'organizzazione è dotata di proprietà - capitale autorizzato. La funzione del capitale autorizzato è quella di garanzia minima di tutela degli interessi dei creditori. La legge stabilisce l’importo minimo del capitale autorizzato. Le sue dimensioni possono cambiare (aumentare) durante l'attività. Il capitale autorizzato è suddiviso in azioni di determinate dimensioni. La dimensione della quota è determinata in base al valore del contributo del partecipante alla proprietà della società. Una quota nel capitale autorizzato certifica la portata dei diritti del partecipante; questo è un indicatore quantitativo; Minimo – 100 salario minimo.

Tutti i beni trasferiti a titolo di conferimento diventano di proprietà della società e i fondatori non hanno alcun diritto di proprietà;

3. atti costitutivi – statuto e accordo costitutivo. Statuto dell'Associazione si verifica quando in una società vi è più di un partecipante. In pratica, esiste una discrepanza tra lo statuto e l'atto costitutivo. Vedi l'art. 173. Cos'è più importante? Come riconoscere una transazione? Quale documento è più importante? La Carta è rivolta a terzi. Vedi risoluzioni della Corte Suprema Arbitrale T 90/14 del 9 dicembre 1999. Se ci sono contraddizioni tra la carta e l'accordo costitutivo, allora per le transazioni esterne la carta ha la precedenza.

Partecipanti

Il numero dei partecipanti può essere quasi qualsiasi, ma non possono esserci più di 50 persone. Se la quantità supera, la LLC deve essere riorganizzata in una OJSC o in una cooperativa di produzione o liquidata.

Cambiamenti nella composizione dei partecipanti:

1. Indipendentemente da ciascun partecipante, ciò non pregiudica le attività della società. Anche una sola persona può continuare la sua attività;

2. I partecipanti possono trasferire la propria quota di capitale autorizzato ad altri partecipanti o a terzi. L'accordo costitutivo può prevedere che il trasferimento delle azioni a terzi non sia consentito o venga effettuato solo con il loro consenso;

3. la quota non può andare alla società stessa. Ma ci sono delle eccezioni.

Trasferimento della tua quota a terzi

Un partecipante può trasferire la sua quota a terzi, ma gli altri partecipanti hanno il diritto di prelazione.

1. il diritto sorge solo in caso di alienazione a titolo oneroso;

2. La legge stabilisce il periodo durante il quale questo diritto può essere esercitato - 1 mese dalla data di notifica delle condizioni di alienazione retribuita. Solo dopo la scadenza di tale periodo tale azione potrà essere venduta a terzi alle condizioni precedentemente stabilite.

Ritiro di un partecipante dall'azienda

Un partecipante può andarsene in qualsiasi momento, indipendentemente dal consenso degli altri partecipanti. All'uscita, la sua quota nel capitale autorizzato passa alla società dal momento della richiesta di uscita e la società è tenuta a pagare il partecipante valore reale la sua quota, che è determinata sulla base dei dati rendiconti finanziari per l'anno in cui il partecipante ha lasciato la società. Ad esempio, si è ritirato dalla società nel 2006, calcolato sui dati del 2006. Il costo viene pagato entro 6 mesi dalla fine dell'anno finanziario. Ad esempio, un partecipante partito il 1 luglio 2006, riceverà la sua quota durante i primi 6 mesi del 2007.

Controlli

Il più alto organo di governo è l'assemblea dei suoi partecipanti. Le riunioni devono tenersi almeno una volta all'anno, ma possono esserci anche riunioni straordinarie. Il numero dei voti è proporzionale alla dimensione delle azioni. Questo è uno degli elementi più vulnerabili di una LLC.

La competenza dell'assemblea si distingue in generale, alternativa ed esclusiva.

Le questioni classificate come questioni dell’assemblea generale rientrano nella competenza generale. La competenza alternativa comprende le questioni che possono essere decise dall'assemblea generale o da un altro organismo, come definito nel documento costitutivo. Le questioni che possono essere risolte solo dall'assemblea generale sono di competenza esclusiva.

Insieme all'assemblea generale può esserci un consiglio di amministrazione. Si tratta di un organo collegiale che esercita il controllo sulle attività della società. La sua creazione non è necessaria.

Deve essere organo esecutivo. Può essere individuale o collegiale. Organo unico – amministratore, organo collegiale – consiglio, direzione. Le sue funzioni sono la gestione delle attività correnti dell'azienda. L'organo esecutivo è nominato dall'assemblea generale dei partecipanti, riferisce ad essa e i suoi poteri possono essere revocati.

L'organo esecutivo unico è unico, ma può compiere legalmente altre operazioni azioni significative per conto di una persona giuridica senza registrazione aggiuntiva. L'organo esecutivo è sempre solo, agisce solo in virtù della Carta, tutto il resto solo sulla base di una procura. Questo organismo esegue tutte le operazioni per conto della società, forma la volontà di portare a termine l'operazione e la esegue.

Esistono una serie di transazioni con una procedura speciale per l'esecuzione (a fini di protezione):

1. operazioni in cui esiste un interesse: si tratta di operazioni in cui è interessato un membro del consiglio di amministrazione o una persona che svolge le funzioni di organo esecutivo di una LLC, o la cosiddetta. soggetto affiliato (vedi normativa antimonopolistica soggetto affiliato). Secondo la legge: 1) chiunque abbia un interesse deve portare a conoscenza dell'assemblea generale della società, per quanto riguarda le persone giuridiche controllate da loro stessi o dalle loro affiliate, il 20% delle azioni. 2) devono portare a conoscenza dell'assemblea generale della società le informazioni sulle persone giuridiche nelle quali essi stessi o le loro affiliate ricoprono incarichi negli organi di gestione. 3) tali soggetti devono portare a conoscenza dell'assemblea le informazioni su tutte le operazioni effettuate o di proposta di compimento, alle quali abbiano un interesse.

In tali casi è necessaria una decisione dell'assemblea generale dei partecipanti; a tale assemblea non partecipano le persone che hanno interesse al compimento dell'operazione. Se ciò è stato violato, l'operazione potrà essere dichiarata nulla su iniziativa della società o dei suoi partecipanti.

2. operazioni rilevanti. Queste sono quelle transazioni a seguito delle quali la società potrebbe perdere la maggior parte della sua proprietà. Si tratta di una transazione o di più transazioni correlate che sono direttamente o indirettamente correlate alla possibilità di alienazione di beni, il cui valore è superiore al 25% del valore contabile della proprietà della società. Per effettuare queste operazioni è necessario ottenere il consenso dell'assemblea generale dei partecipanti. In assenza di tale consenso, l'operazione può essere dichiarata non valida su richiesta della società o dei suoi partecipanti.

C'è un rischio significativo con queste transazioni, questo accade nella pratica. è impossibile prevenire conseguenze negative.

Società a responsabilità aggiuntiva (ALS) – definizione – art. 95 Codice Civile della Federazione Russa –

1. Una società a responsabilità aggiuntiva è una società fondata da una o più persone, il cui capitale sociale è suddiviso in azioni di dimensioni determinate dai documenti costitutivi; I partecipanti a tale società rispondono in solido e in solido per i suoi obblighi con i loro beni nella misura dello stesso multiplo del valore dei loro contributi, determinato dai documenti costitutivi della società. In caso di fallimento di uno dei partecipanti, la sua responsabilità per gli obblighi della società è distribuita tra i restanti partecipanti in proporzione ai loro contributi, a meno che gli atti costitutivi della società non prevedano una diversa procedura di distribuzione della responsabilità. .

2. La denominazione sociale della società a responsabilità aggiuntiva deve contenere la denominazione della società e la dicitura “a responsabilità aggiuntiva”.

3. Le norme del presente codice sulla società a responsabilità limitata si applicano alla società a responsabilità accessoria, salvo quanto diversamente previsto dal presente articolo.

Complessivamente status giuridico coincide con una LLC, ma c'è un'eccezione: i partecipanti hanno una responsabilità sussidiaria per gli obblighi della società per un importo che è un multiplo del valore dei loro contributi al capitale autorizzato dell'ALC.

Questa forma di società è molto vantaggiosa per i creditori, ma ha poco significato in questo disegno.

Società di capitali – comma 1 dell'art. 96 – dato solo schemi generali+ leggi sulle società per azioni, che cambiano costantemente, esiste una vasta pratica giudiziaria –

Una società per azioni è una società il cui capitale sociale è suddiviso in un certo numero di azioni; I partecipanti ad una società per azioni (azionisti) non sono responsabili dei suoi obblighi e sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti del valore delle azioni che possiedono.

Gli azionisti che non hanno interamente pagato le azioni sono solidalmente responsabili degli obblighi della società per azioni nella misura della parte non pagata del valore delle azioni di loro proprietà.

Segni:

1. Una JSC è un'organizzazione commerciale creata da una o più persone. Queste persone non sono responsabili per gli obblighi della JSC, ma sopportano solo il rischio di perdite entro il valore dei loro depositi;

2. Il capitale autorizzato della JSC è suddiviso in un certo importo azioni, e i diritti su queste azioni sono certificati da titoli - azioni.

La differenza rispetto a una LLC è che i diritti sulle azioni sono formalizzati nelle azioni, la composizione personale dei partecipanti non ha importanza;

Vantaggi di JSC:

1. ampie opportunità di concentrazione del capitale;

2. il destino dell'azienda non dipende dai partecipanti.

Svantaggi di JSC:

1. JSC ha gli interni più complessi struttura organizzativa. Costi elevati per organi interni. Sorgono contraddizioni tra proprietari e organi di governo;

2. opportunità estremamente ampie di frode finanziaria.

Tutto ciò lascia un’impronta nel regime giuridico.

L'unico documento fondativo- Carta. Viene concluso un atto costitutivo, ma è necessario solo al momento della creazione.

Il capitale sociale di una società per azioni è costituito da valore nominale azioni acquistate dall'azionista. Il valore nominale indicato su un titolo è il prezzo originale al quale viene offerto in vendita. Le azioni vengono acquistate nell'ambito di un contratto di compravendita concluso tra l'azionista e la società. Se l'azionista ritarda nel pagamento delle azioni, il patto si risolve automaticamente e non può essere mantenuto nemmeno per decisione della società.

Tutte le transazioni sono registrate nel registro degli azionisti della società. Questo è molto documento importante nelle attività della società, poiché ha la priorità quando si pone la questione dei diritti sulle azioni. Il registro può essere tenuto dalla società stessa o da organizzazioni professionali - il cancelliere. Pertanto, gli azionisti dovrebbero sempre controllare e “tenere il polso della situazione”.

Tipi di azioni:

1. ordinario

Titoli che certificano il diritto della persona in essi indicata a partecipare all'assemblea generale degli azionisti con diritto di voto decisivo, il diritto a ricevere informazioni sull'attività della società, il diritto a ricevere dividendi e il diritto a ricevere parte della quota di liquidazione.

2. privilegiato

I proprietari di queste azioni hanno diritto di prelazione ricevere i dividendi preferibilmente ai possessori di azioni ordinarie.

Le azioni sono inoltre suddivise in:

1. pubblicato

I proprietari delle azioni collocate sono noti.

2. annunciato

L'azienda può inoltre rilasciarli, inoltre collocarli. Una JSC non può risolvere arbitrariamente queste questioni; il numero delle azioni autorizzate deve essere indicato nello Statuto della JSC; per modificarle è necessario apportare modifiche allo Statuto.

Al momento della creazione della JSC, il capitale autorizzato deve essere costituito da azioni ordinarie e non può includere più del 25% di azioni privilegiate. Tutte le azioni hanno lo stesso valore nominale.

Il capitale autorizzato di una società per azioni è la principale garanzia degli interessi dei creditori della società ed è costituito dal valore nominale delle azioni acquistate dagli azionisti. La società deve monitorare il proprio patrimonio netto. Il patrimonio netto non deve in alcun momento essere inferiore all'importo del capitale autorizzato. Se il valore del patrimonio netto è inferiore al capitale autorizzato, entrano in vigore regole speciali: la società deve ridurre la dimensione del capitale autorizzato al valore reale del patrimonio privato, ma non inferiore all'importo minimo del capitale autorizzato.

Aumento e diminuzione del capitale sociale di una società per azioni:

L'aumento avviene mediante collocamento di ulteriori azioni o aumento del valore nominale delle azioni emesse;

La riduzione avviene attraverso il valore nominale delle azioni o il deprezzamento delle azioni, ovvero riducendo il numero delle azioni. L'ammortamento avviene attraverso l'acquisto di parte delle quote da parte della società stessa.

Se il capitale autorizzato viene ridotto, ciò influisce negativamente sugli interessi dei creditori. Pertanto, la legge prevede particolari garanzie a tutela degli interessi dei creditori:

1. in caso di riduzione del capitale autorizzato, la società deve avvisare preventivamente tutti i creditori;

2. I creditori hanno il diritto di esigere il rimborso anticipato, l'adempimento e il risarcimento delle perdite.

Organi di gestione della JSC

1. il più alto organo direttivo: l'assemblea generale degli azionisti. Risolvono le questioni più importanti legate alla vita della società. 1 azione = 1 voto.

2. Nella JSC può essere creato un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza). Se una società ha più di 50 azionisti, la sua creazione è obbligatoria. Il Consiglio di Amministrazione esercita il controllo sulle attività della società e delibera le questioni che rientrano nella sua competenza in conformità con lo Statuto. Lo statuto deve prevedere la competenza esclusiva del consiglio di amministrazione. Si tratta di questioni che non possono essere deferite ad altri organi per la risoluzione.

3. organo esecutivo. Può essere individuale, può essere collegiale. In un organo unipersonale, le decisioni vengono prese da una persona, in un organo collegiale - da più persone, la procedura per prendere le decisioni può essere inoltre stabilita nella Carta della JSC.

La gestione può essere trasferita ad altro in base ad un contratto civile organizzazione commerciale o un singolo imprenditore.

La legge prevede una procedura speciale per le società create attraverso la privatizzazione. Vedi la legge sulle privatizzazioni. La “golden share” è un diritto speciale di partecipazione alla gestione di una società per azioni. Questo diritto può appartenere solo alle persone giuridiche pubbliche (RF, entità costituenti della Federazione Russa). Questo diritto non è trasferibile, è stabilito in casi particolari (quando è necessario garantire la capacità di difesa, ecc., vedere paragrafo 1 dell'articolo 38 della legge sulle privatizzazioni).

Ambito dei diritti della “golden share”:

1. organo potere statale chi rappresenta tale ente pubblico ha diritto di nominare un rappresentante nel Consiglio di Amministrazione;

2. il titolare della “golden share” può apportare proposte all'ordine del giorno e chiedere la convocazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti;

3. il proprietario della “golden share” ha il diritto di veto quando prende decisioni in merito alcune questioni. Queste sono le questioni più importanti: modifica dello statuto della società, riorganizzazione, liquidazione, modifica del capitale autorizzato, ecc., nonché decisione su transazioni importanti e transazioni in cui vi è interesse.

L'opportunità di assicurarsi una “golden share” per un ente pubblico si presenta solo dopo l'alienazione del 75% delle azioni della società per azioni dalla proprietà statale.

La legge stabilisce due tipologie: CJSC e OJSC. Si tratta di variazioni della stessa forma organizzativa e giuridica. Se una società per azioni chiusa vuole diventare una società per azioni aperta, ciò non sarà considerato una trasformazione.

OJSC - le azioni di questa società vengono distribuite mediante sottoscrizione aperta durante il collocamento iniziale. Chiunque può acquistarli. Una volta assegnate, le azioni possono essere trasferite, acquistate, ecc. senza alcuna restrizione. Il capitale minimo autorizzato è di 1000 salari minimi.

Requisiti per le attività del JSC:

1. obbligo di pubblicazione annuale per la revisione pubblica bilancio, reporting, ecc. Si applicano le regole del consiglio.

2. Quando si collocano azioni, è richiesta la registrazione del prospetto di emissione (queste sono le informazioni su titoli, che vengono resi pubblici prima del collocamento di un titolo).

CJSC è una strana entità legale. Le azioni vengono distribuite tra una cerchia predeterminata di persone. Dopo il collocamento, tutti gli azionisti hanno il diritto di prelazione all'acquisto di tali azioni. Il capitale minimo autorizzato è pari a 100 salari minimi.

Nelle sue caratteristiche principali, una società per azioni chiusa coincide con una LLC. Un'azione è un'azione, la differenza significativa è che in una LLC la quota va alla società, la società deve pagare il valore reale, in una CJSC questo è impossibile, l'azionista può solo vendere le sue azioni, ma non può pretendere che la società pagargli qualsiasi cosa.

Le autorità stanno ora valutando la questione dell'abolizione della società per azioni chiusa, poiché la LLC svolge le funzioni principali. (vedi sul sito del Ministero sviluppo economico e commercio – il concetto di riforma delle persone giuridiche).

Società controllate – definizione – comma 1 dell'art. 105 del Codice Civile della Federazione Russa.

I segni sono di natura alternativa, ne basta uno:

1. se un'altra società commerciale o società di persone ha la possibilità di determinare le decisioni prese dalla filiale a causa della predominanza del capitale nel capitale autorizzato della filiale.

2. Un'altra società commerciale o società di persone ha la possibilità di determinare le decisioni prese dalla filiale in conformità dell'accordo concluso tra loro.

3. Un'altra società commerciale o società di persone può in altro modo determinare le decisioni delle sue controllate.

Il significato di questa categoria: le filiali non sono indipendenti, non possono determinare autonomamente la politica finanziaria e altre questioni, devono obbedire, quindi le filiali a volte prendono decisioni sfavorevoli per se stesse. Questa è una minaccia per la società stessa, per i creditori. Pertanto la legge prevede le seguenti garanzie:

1. La filiale non risponde dei debiti della società o società principale. Questa è una norma imperativa e non può essere modificata previo accordo.

2. La società o società principale, a determinate condizioni, risponde degli obblighi della controllata:

a) la società o società principale è solidalmente responsabile con la società controllata per le operazioni che la società controllata ha compiuto in esecuzione delle istruzioni della società o società principale;

b) la società principale o società di persone è responsabile in modo sussidiario per i debiti di una società controllata, se la società controllata viene dichiarata fallita a causa del comportamento colpevole (azione) della società principale (società).

Garanzia aggiuntiva per i restanti partecipanti alla società per azioni: la filiale ha il diritto di esigere dalla società madre un risarcimento per le perdite causate alla filiale per sua colpa.

Aziende dipendenti

La società è riconosciuta dipendente per i motivi di cui al comma 1 dell'art. 106. Società dipendente- si tratta di una società in cui la società dominante possiede più del 20% delle azioni con diritto di voto di una società per azioni o più del 20% del capitale autorizzato di una LLC.

Peculiarità:

2. La legge stabilisce determinate quote di partecipazione reciproca della società capitali autorizzati l'un l'altro.

Cooperative di produzione (artels)(nella letteratura pre-rivoluzionaria - partenariati di lavoro)

Le cooperative di produzione sono associazioni di privati a gestione congiunta attività imprenditoriale sulla base del loro lavoro personale e di altra partecipazione. Il patrimonio iniziale è costituito dai contributi azionari dei soci dell'associazione. Le cooperative di produttori sono solitamente create dai produttori agricoltura, imprese di pesca, ecc. La cosa principale è la loro partecipazione personale alle attività della cooperativa, e l'elemento patrimoniale è di importanza subordinata.

Peculiarità status giuridico– I soci della cooperativa sono responsabili sussidiariamente degli obblighi della cooperativa nella misura e nei modi previsti dallo statuto della cooperativa e dalla legge.

Base giuridica:

1. Codice civile;

2. legge sulle cooperative di produzione (legge federale speciale).

Le cooperative di produzione sono simili alle società in nome collettivo. Società in nome collettivo viene creata per svolgere attività imprenditoriali, viene creata una cooperativa di produzione per partecipare ad attività lavorative. Potrebbe anche esserci una persona giuridica in un PC, ma il loro numero è limitato: non più del 25%. numero totale membri del PC.

Poiché lo scopo dell'attività è l'attività produttiva, dovrebbe essere distinto dalle altre organizzazioni: cooperative di consumo e di credito (si tratta di organizzazioni senza scopo di lucro).

Il numero dei soci non può essere inferiore a 5. L'unico documento costitutivo è lo statuto, che viene approvato dall'assemblea generale dei soci della cooperativa.

Il patrimonio iniziale è costituito dai conferimenti azionari dei suoi soci, il patrimonio comune è suddiviso in quote, secondo il conferimento azionario di ciascun socio. Al momento dell'iscrizione ciascun socio dovrà contribuire con almeno il 10% della propria quota quota. Questa è una manifestazione del fatto che la cosa principale non è quanto portano, ma la cosa principale è quanto guadagnano. Dovranno pagare il resto entro un anno.

Una quota è diversa da una quota di una LLC o da una quota di una JSC.

Il volume dei diritti fissato dalla quota. Il costo di una quota è composto da due parti: 1 parte – fissa – l'entità, la cifra che corrisponde all'entità del contributo azionario; Parte 2 – incrementale – ovvero quella parte del patrimonio netto della cooperativa di produzione da cui vengono sottratti il fondo comune e il fondo indivisibile.

Un fondo comune è ciò che viene inizialmente versato, il valore esistente di tutti i contributi azionari.

Un fondo indivisibile è una parte speciale che può essere prevista dallo statuto del PC. Questa proprietà viene utilizzata per gli scopi specificati nella carta. Questo fondo è assicurato contro la riscossione dei debiti personali dei membri della cooperativa.

La particolarità della quota è che i diritti dei membri della cooperativa non dipendono dalla dimensione della quota (a differenza di LLC, JSC, partnership). Il saldo di liquidazione e l'utile vengono distribuiti in base alla partecipazione al lavoro.

Controlli:

1. L'organo supremo è l'assemblea generale dei soci della cooperativa. Determina le priorità chiave, ecc.

2. se i membri sono più di 50, può essere creato un consiglio di sorveglianza. Questo è l'organo che controlla le attività dell'organo esecutivo del PC.

3. L'organo esecutivo può essere individuale (presidente) o collegiale (consiglio). La particolarità dell'organo direttivo è che possono comprendere soci della cooperativa, poiché prevale la partecipazione personale al lavoro. L'identità dei partecipanti è importante, la composizione può cambiare.

Modifiche alla formazione:

1. ritiro di un membro dal PC

Ogni membro può recedere a sua discrezione in qualsiasi momento. Viene pagato il valore delle azioni o viene emessa la proprietà corrispondente alla dimensione delle azioni. L'emissione avviene alla chiusura dell'esercizio finanziario e all'approvazione del bilancio annuale.

2. esclusione di un membro dal PC

Qualsiasi membro della cooperativa può essere espulso con decisione dell'assemblea generale dei partecipanti. Il motivo potrebbe essere una prestazione inadeguata o il mancato adempimento degli obblighi.

Motivi particolari di esclusione delle persone che fanno parte degli organi di gestione: queste persone possono essere escluse se partecipano ad un'altra cooperativa di produzione.

Le conseguenze di un'eccezione sono le stesse dell'uscita.

3. trasferimento di azioni oggetto dell'operazione

Ciascun socio della cooperativa può trasferire la propria quota ad un altro socio della cooperativa, salvo diversa disposizione della legge o dello statuto. Il trasferimento di una quota a terzi può essere effettuato solo con il consenso dei soci della PC, e in questo caso vige il diritto di prelazione all'acquisto della quota da parte dei soci della cooperativa.

4. morte di un partecipante ( individuale) o la riorganizzazione di una persona giuridica

In caso di morte di un partecipante o di riorganizzazione di una persona giuridica, i successori legali possono essere accettati nel PC, salvo diversa disposizione dello statuto. Se lo statuto prevede diversamente, il valore della quota viene pagato ai successori legali o la proprietà viene emessa.

5. recupero da parte dei creditori